深圳市金证科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-020

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2018年2月5日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳市金证科技股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2018】0154号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

你公司2018年2月3日披露公告称，拟通过受让股份和增资的方式共出资122,292,467元取得优品财富管理股份有限公司（以下简称优品财富）35,845,649 股股份，持股比例不低于20%。根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、根据公告，公司出资5400万元受让上海启朵投资管理有限公司持有的优品财富1836万股股份，受让股份比例为12%，每股价格约为2.9元；另出资68,292,467元认购优品财富新发行的17,485,649股股份，每股价格约为3.9元。同时,公告显示,优品财富截至2017年12月31日的净资产为6928.18万元,总股本为1.53亿股,每股净资产约为0.4528元,因此公司的受让价格和增资价格相较标的公司每股净资产均大幅溢价，溢价比例分别超出540%和760%。请公司补充披露：1、本次交易的定价依据，对标的公司是否进行过评估以及评估结果情况；2、本次交易大幅溢价的原因及合理性；3、受让价格与增资价格存在差异的原因及合理性；4、本次交易的资金来源、付款安排，相关资金的支付对公司财务上的影响。

回复：1.公司出于谨慎性的考虑，聘请了万商天勤律师事务所和天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对优品财富分别进行了法律尽职调查和财务审慎性调查。本次交易定价是根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《优品财富管理有限公司审计报告》（天职业字[2018]3039号）为基础，经双方友好协商确定的。本次交易未聘请外部评估机构进行评估。

2、本次投资优品财富是公司金融科技战略的布局。本次大幅溢价的原因基于以下几点：（1）优品财富C端业务的积累与金证股份的战略高度吻合，产品线高度互补。金证股份和优品合作之后能够显著提升服务客户的能力。（2）优品财富在智能投顾、互联网投顾领域具有较强的服务能力。目前，优品财富向华林证券、中信建投、海通证券、东北证券等十几家券商客户提供智能投顾、互联网投顾等产品，优品财富的技术能力已经获得了券商客户的认可。（3）根据公司对市场进行的调研，与行业内同类型可比较公司相比，优品财富的估值相对合理。

优品财富是一家强互联网基因的金融科技公司，目前处于成长阶段，其2016年营业收入为4,737.29万元，2017年营业收入8,439.11万元。自优品财富成立以来投入大量资源在研发上。优品财富2016年度研发费用为2,220.82万元，2017年度研发费用为5,200.98万元，目前已取得3项专利，申请中的专利50项，已取得的软件著作权53项，作品著作权1项。基于优品财富较好的技术和产品积累，未来具有很强的成长性。并且，公司与优品财富在业务和技术能力上都存在显著的协同效应，通过深度整合资源，进一步增强公司的技术能力，弥补C端业务的市场空白，提升公司服务金融机构客户的能力。结合以上原因，公司与优品财富股东确定了本次交易价格。

从优品财富的历史沿革来看，其前面三轮增资都是由原股东的增资，所以溢价较小。而公司作为战略投资人，基于优品财富的发展状况和对优品财富业务未来发展的信心，本次投资存在一定溢价。

3、公司与优品财富原股东进行协商，原股东考虑到公司在行业的地位以及双方的战略协同，原股东同意以低于增发的价格转让部分老股给公司。而公司因为看好优品财富的未来发展，希望进一步参与优品财富的增资，经过协商之后，同意公司参与增资，以进一步推进双方合作。

4、本次交易的资金属于公司自有资金，后续将根据交易合同的约定进行支付，相关资金的支付不会对公司的财务状况造成重大影响。

二、公告显示，优品财富2017年净利润为-6,310.34万元；同时,根据公司前期披露的业绩预减公告，公司2017年度扣非后的归母净利润与上年同期相比，预计减少1.02亿元，同比减少41.42%左右。请公司：1、结合优品财富近年来的主要财务指标，补充披露标的资产的盈利模式和盈利能力，2、结合公司所处行业的发展情况和公司的主营业务情况，补充说明在公司业绩下滑的情况下，投资优品财富的主要考虑及合理性；3、说明标的公司是否建立稳定的分红机制和股东退出机制，以及如公司本次投资未达预期，公司拟如何保障自身权益。

回复：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《优品财富管理有限公司审计报告》（天职业字[2018]3039号），优品财富的相关财务指标如下：

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优品财富前期对研发投入非常大，对优品财富的当期利润影响较大，而优品财富的研发投入完全费用化，故净资产减少较多。

优品财富其业务包含两方面，C端业务主要面向个人投资者、专业投资者提供证券信息服务和投资顾问服务，B端业务主要面向证券公司提供信息服务和技术服务。

2017年度，优品财富的相关产品逐步推向市场以及加大了业务推广力度，营业收入同比去年大幅增加，其2016年营业收入为4,737.29万元，2017年营业收入8,439.11万元。

（1）优品财富C端业务主要面向个人投资者，通过优品股票通app和pc端软件，提供行情服务、资讯服务、智能辅助决策工具、智能投顾服务和互联网投顾服务，获取付费证券信息服务收入。优品财富2016年C端业务确认收入3,095万；2017年度C端业务确认收入6,206万元。

（2）优品财富B端业务主要针对机构提供基础以及智能证券服务解决方案，其中包括为机构客户搭建互联网投顾平台、智能投顾系统，提供智能金融资讯产品、智能行情、智能工具模块、移动端金融APP开发等技术及服务。其中，互联网投顾相关的收费模式是第一年一次性收取开发费用，第二年开始收取基础维护费用；智能投顾相关的收费模式是除第一年收取费用外，第二年开始收取基础维护费用及资讯数据费。优品财富2017年度服务的金融机构客户有10多家，2016年B端确认收入1,580万元；2017年B端业务确认收入2,063万元。

2、金融行业的发展需要IT技术的支持，公司以证券IT为基础，现已具备针对证券、基金、银行、保险、信托、期货、交易所等多类机构的产品线。公司在业绩预计下滑的情况下投资优品财富主要有以下几点原因：（1）优品财富的C端业务与公司的金融科技战略高度吻合，弥补了公司C端业务的市场空白；（2）优品能够增强公司智能投顾领域的能力；（3）公司依托强大的营销渠道能够帮助优品财富扩大B端业务的市场份额，以期在未来能获得利益分成以及股权投资收益。基于以上几点，公司认为投资优品财富是合理的。

3、优品财富作为一家成长型的科技公司，公司对优品财富的分红没有强制性要求。公司投资优品财富属于战略投资，看重的是中长期的战略协同效应。优品财富是股份有限公司，股份转让按照正常的法律法规要求执行即可。

三、公告披露，优品财富成立于2015年，其截至2017年12月31日的净资产为6928.18万元，总股本为1.53亿股，请补充披露：1.优品财富的历史沿革、历次股权转让的基本情况和交易对价；2.优品财富的净资产与其股本存在较大差异的原因；3.原股东的实际出资情况。

回复：1.优品财富公司系由穆德曼投资设立，注册资本5000万元，穆德曼持股100%。公司于2015年01月07日在深圳市市场监督管理局完成工商设立登记手续，并取得注册号为91440300326350588M的营业执照。分期出资时间情况如下:

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（1）.2015年09月22日变更出资人

根据优品财富2015年09月17日的股东会决议，优品财富同意将穆德曼持有优品财富股权转让,将其拥有的40.30%的股权以人民币2015万元的价格转让给上海启朵投资管理有限公司（余志君100%持股），将其拥有的31%的股权以人民币1550万元的价格转让给上海岩迪投资管理有限公司（李瑞明100%持股），将其拥有的28.70%的股权以人民币1435万元的价格转让给上海耕基投资管理有限公司（邵珲100%持股）。本次股权转让完成后的股权结构如下：

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（2）. 2015年09月22日第一次增资

根据优品财富2015年09月17日的股东会决议和章程修正案的规定，同意优品财富的注册资本由人民币5000万元增至10000万元，其中，上海启朵投资管理有限公司以货币资金增资2015万元，上海岩迪投资管理有限公司以货币资金增资1550万元，上海耕基投资管理有限公司以货币资金增资1435万元。本次增资后，公司股权结构如下：

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（3）. 2015年12月22日第二次增资

根据优品财富2015年12月15日的股东会决议和章程修正案的规定，同意公司注册资本由10000万元增加至人民币15000万元, 其中，上海启朵投资管理有限公司以货币资金增资2015万元，上海岩迪投资管理有限公司以货币资金增资1550万元，上海耕基投资管理有限公司以货币资金增资1435万元。本次增资后，公司股权结构如下：

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（4）. 2016年09月08日第三次增资

根据优品财富2016年9月1日的股东会决议和章程修正案的规定，同意公司注册资本由15000万元增加至人民币15300万元, 其中，上海启朵投资管理有限公司出资人民币806万元，认缴新增注册资本人民币120.90万元，其余部分人民币685.10万元计入资本公积；上海岩迪投资管理有限公司出资人民币620万元，认缴新增注册资本人民币93万元，其余部分人民币527万元计入资本公积；上海耕基投资管理有限公司出资人民币574万元，认缴新增注册资本人民币86.10万元，其余部分人民币487.90万元计入资本公积。本次增资后，公司股权结构如下：

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（5）.2016年11月公司股改

根据优品财富2016年11月16日的股东会决议和公司章程的规定，同意公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，具体方案为：将公司截至2016年9月30日的经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民币157,652,960.06元作为出资，按照1:0.9705的比例折为股份公司股本，每股面值人民币1元，共计153,000,000股，净资产余额部分作为股份公司资本公积。本次变更完成后，公司性质变更为股份有限公司，股份公司设立后的股本结构为：

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2.优品财富2016年度研发费用为2,220.82万元，2017年度研发费用为5,200.98万元。优品财富前期对研发投入非常大，因此对优品财富的当期利润影响较大，而优品财富的研发投入完全费用化，故净资产减少较多，并与股本之间存在较大差异。随着优品财富所研发产品和业务的不断完善和发展，其前期投入带来的市场竞争优势会逐渐显现，业务收入和盈利将会逐步提高。

3.优品财富原股东上海启朵投资管理有限公司、上海岩迪投资管理有限公司和上海耕基投资管理有限公司在优品财富股改前的三次增资中所认缴的出资分别在2015年10月、2015年12月和2016年9月实缴完毕，出资时间均在章程约定的出资期限之内。

四、请公司充分提示本次交易存在不确定性和各项风险。

回复：本次投资是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，但在双方整合资源的具体操作中，效果有可能不及预期，投资收益存在不确定性的风险。

同时标的公司在未来的市场拓展中可能存在市场拓展不及预期的情况，进而影响公司的投资回报；若优品财富不能在服务质量、技术创新、客户维系等方面进一步增强实力，市场需求的变化、同类企业间的竞争将给优品财富带来一定的经营风险。

本次投资后，优品财富短期内资金是足够的，但是长期来看，如果经营不善，收入不及预期，则可能出现资金短缺的情形，存在一定的财务风险。

针对以上风险，双方将积极加强沟通，正视整合风险，明确合作目的与合作原则，相互配合积极推进整合工作。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月七日