江苏中南建设集团股份有限公司
关于为子公司贷款提供担保预计的进展公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-017

江苏中南建设集团股份有限公司

关于为子公司贷款提供担保预计的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况的概述

1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）全资子公司丹阳中南锦腾房地产开发有限公司（以下简称“丹阳中南锦腾”）与上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）签订《信托贷款合同》，由上海信托提供人民币20,000万元借款，用于丹阳中南悦府园一期G1724项目的开发建设，借款期限不超过12个月，借款年利率为7.5%。

为保证上海信托在上述协议中权益的实现，丹阳中南锦腾与上海信托签署《抵押合同》，抵押其所持有的位于丹阳市“华南路以东、振兴路以北”、编号为“苏2017丹阳市不动产权第0030570号”的G1723地块的土地使用权；本公司与上海信托签署《保证合同》，为丹阳中南锦腾按协议履约提供不可撤销连带责任的担保，担保金额为人民币20,000万元。

2、苏州太合汇投资管理有限公司（以下简称“苏州太合汇”）与公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司（以下简称“盐城中南世纪城”）签署了《定向融资工具系列产品合作协议》，根据协议的约定，盐城中南世纪城发行中南建设定向融资工具系列产品，并委托苏州太合汇管理并承销本系列产品，总规模不超过200,000万元，用于盐城中南世纪城项目建设及补充流动资金，期限不超过1年。

公司与中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）、苏州太合汇签订《最高额保证合同》，公司与中南控股分别为本次融资提供无限连带责任担保。

3、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）与公司全资子公司张家港锦熙置地有限公司（以下简称“张家港锦熙”）、南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通中南新世界”）分别签署了《特定资产收益权投资合同》、《股权转让合同》，民生信托以不超过57,870万元投资于张家港锦熙享有的特定资产对应的特定资产收益权，以不超过1,530万元受让南通中南新世界持有的张家港锦熙51%股权进行财务性投资。

为保证民生信托在上述协议中权益的实现，张家港锦熙与民生信托签订《抵押合同》，抵押其持有的位于张家港市市区泗港路东侧的张地2011-A17-A号地块项目（宗地编号320582006068GB00069）的土地使用权；南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通中南新世界””）与民生信托签订《股权质押合同》，将其持有的张家港锦熙股权及其派生权益提供质押担保；公司与南通中南新世界、民生信托、张家港锦熙签订《对赌补偿协议》，承诺当民生信托从张家港锦熙获得的利润分配金额与获得的《特定资产收益权投资合同》项下特定资产收益款金额之和低于该基准投资收益分配时间节点应获得的投资本金对应的基准投资收益金额之和的，公司有义务以现金方式向民生信托补偿，同时承诺在投资本金投资期限届满日，民生信托累计获得的投资退出款金额低于该日累计应获得的投资本金对应的基准投资退出款之和的，公司有义务以现金方式向民生信托补偿。担保金额为人民币59,400万元。

4、公司全资子公司烟台鑫广置业有限公司（以下简称“烟台鑫广”）与青岛银行股份有限公司烟台分行（以下简称“青岛银行”）签订《固定资产借款合同》，由青岛银行向烟台鑫广提供人民币45,000万元贷款用于项目住宅开发建设，贷款期限不超过12个月，贷款利率为 6%/年。

为保证青岛银行在上述协议中权益的实现，烟台鑫广与青岛银行签署《最高额抵押合同》，抵押其所持有的在建工程（2017）烟台市开不动产权第0019640号；本公司与青岛银行签署《最高额保证合同》，为烟台鑫广按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币45,000万元。

5、公司控股子公司如东中南锦辰房地产开发有限公司（以下简称“如东中南锦辰”）与渤海银行股份有限公司南通分行（以下简称“渤海银行”）签署《固定资产借款合同》，由渤海银行提供借款30,000万元，用于“漫悦花园”房地产项目建设支出，期限为3年，利率为7.46%/年。

为保证渤海银行在上述协议中权益的实现，如东中南锦辰与渤海银行签订《抵押合同》，抵押其持有的项目土地使用权及在建工程；本公司与渤海银行签订《保证协议》，同意向渤海银行提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同项下产生的全部债务，担保金额为人民币30,000万元。如东中南锦辰股东启东市城镇建设开发有限公司为本公司提供反担保。

公司分别于2017年7月14日召开第七届董事会第五次会议、2017年8月1日召开2017年第八次临时股东大会、2017年8月23日召开第七届董事会第七次会议、2017年9月12日召开2017年第九次临时股东大会、2017年11月30日召开第七届董事会第十二次会议、2017年12月15日召开2017年第十三次临时股东大会、2018年1月7日召开第七届董事会第十三次会议，2018年1月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司贷款提供担保预计的议案》、《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》。（详见刊登于2017年7月15日、2017年8月2日、2017年8月24日、2017年9月13日、2017年12月1日、2017年12月16日、2018年1月8日、2018年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

二、担保协议的主要内容

1、丹阳中南锦腾房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司、上海信托

（2）协议主要内容：为确保上海信托在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供不可撤销连带责任的担保，担保金额为20,000万元。

（3）保证范围：贷款本金、贷款利息、违约金（包括罚息）、损害赔偿金、实现贷款债权的一切费用（包括诉讼费、执行费、律师费等）。

（4）保证期限：自本合同生效之日起至贷款合同履行期限届满之日后两年止。

2、盐城中南世纪城房地产投资有限公司

（1）协议方：本公司、中南控股、苏州太合汇

（2）协议主要内容：为了确保盐城中南世纪城与定向融资工具认购人及苏州太合汇签订的《中南建设定向融资工具系列产品认购协议》及主合同债务人与苏州太合汇签订的相关其他协议中债务的履行，公司、中南控股愿意为主合同项下的全部债务提供最高额连带责任保证担保。

（3） 保证范围：最高额主债权本金及其他应付款项〔包括利息、复利(如有)、承销费、受托管理费、违约金、损害赔偿金、认购人和丙方垫付的任何费用、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、合理的律师费、合理的催收费、财产保全费、公证费、公告费、评估费（如有）、拍卖费（如有）、过户费（如有）、仲裁费、合理的差旅费等)和所有其他应付合理费用〕

（4）保证期限：自该系列各产品到期之日起两年。

3、张家港锦熙置地有限公司

（1）协议方：本公司、民生信托

（2）协议主要内容：承诺当民生信托从张家港锦熙获得的利润分配金额与获得的《特定资产收益权投资合同》项下特定资产收益款金额之和低于该基准投资收益分配时间节点应获得的投资本金对应的基准投资收益金额之和的，公司有义务以现金方式向民生信托补偿，同时承诺在投资本金投资期限届满日，民生信托累计获得的投资退出款金额低于该日累计应获得的投资本金对应的基准投资退出款之和的，公司有义务以现金方式向民生信托补偿，担保金额为人民币59,400万元。

4、烟台鑫广置业有限公司

（1）协议方：本公司、青岛银行

（2）协议主要内容：为确保青岛银行在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带责任保证，担保金额为45,000万元。

（3）保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

（4）保证期限：为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

5、如东中南锦辰房地产开发有限公司

（1）协议方：本公司、渤海银行

（2）协议主要内容：为保证渤海银行在上述协议中权益的实现，本公司为本次合作提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保金额为30,000万元。

（3）保证范围：主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其他应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）。

（4）保证期限：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起两年。

三、公司担保情况

本次公司为上述金融机构提供354,400万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为3,042,525万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为224.41%，逾期担保为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元。

四、备查文件

1、相关协议；

2、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年二月八日