广东天际电器股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函之
回复公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-005

广东天际电器股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函之

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）于2018年1月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东天际电器股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第129号）（以下简称“《问询函》”），公司对有关问题进行了认真分析，就《问询函》中相关问题回复如下：

问询函1、截至目前新泰材料的具体经营情况，你公司拟计提商誉减值准备的具体金额、主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性。请你公司年审会计师对公司2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。

回复：

（一）新泰材料目前的生产经营情况：

1、公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）扩建年产6000吨六氟磷酸锂、副产19400吨氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、副产40000吨盐酸及13000吨氯化钙建设项目（以下简称“本项目”或“该项目”），已完成工程建设、设备调试、试产等前期工作，新泰材料于2018年1月份分别成立验收工作组，通过对现场的审核及相关资料的评审，该项目通过安全设施及环境保护竣工验收。

2、目前新泰材料生产经营正常，主要客户及供应商合作关系正常，生产设备和工艺调整已经完成，扩产项目生产的六氟磷酸锂产品已经通过了主要客户认证，具备了量产的所有条件。

（二）拟计提商誉减值准备的情况：

1、2018年1月27日，评估公司出具《关于江苏新泰材料科技有限公司商誉减值测试的预估函》（以下简称“《预估函》”），以2017年12月31日为评估基准日，根据初步盈利测算，结合行业情况及企业产能情况，采用收益法进行评估测算，新泰材料合理的市场价值约为27.32亿元。

2、2017年末新泰材料的账面价值（未经审计）5.66亿元，2017年末合并报表商誉账面余额23.19亿元；

3、2017年末商誉减值准备金额=（账面净资产+商誉）-可收回金额=（5.66+23.19）-27.32=1.53亿元

（三）拟计提商誉减值准备的主要原因：

2016年，公司以发行股份及支付现金方式收购新泰材料100%股权。收购完成后，在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，商誉减值计入减值当年损益。

受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场销售价格从2017年下半年出现下滑，在第四季度下滑的幅度增大，公司通过对新泰材料相关资产进行全面评估和减值测试，初步判断存在商誉减值的迹象，出于谨慎考虑，公司委托评估公司对新泰材料股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行预评估， 2017年末商誉存在减值，应计提商誉减值准备。

（四）拟计提商誉减值准备的决策过程：

2018年1月上旬，公司管理层根据新泰材料上报的2017年年度财务报表及主要产品产销数据，预计新泰材料全年实现业绩未完成年度目标任务，判断新泰材料资产组（包括商誉和新泰材料的账面净资产）可能存在减值迹象，公司管理层相关人员针对该事项进行讨论，由于资产评估需要较强的专业能力，管理层经过慎重考虑，拟聘请具有证券资格的评估机构对新泰材料整体价值进行预评估。

2018年1月12日，公司管理层专题讨论新泰材料未来生产经营状况及行业前景。

2018年1月15日，公司委托评估公司对新泰材料整体价值进行预评估。

2018年1月27日，公司收到评估人员发来的初步评估结果。

2018年1月29日，公司管理层对评估公司出具的《预估函》进行专题讨论，判断新泰材料资产组（包括商誉和新泰材料的账面净资产）存在商誉减值情况。

2018年1月30日，公司董事会发布业绩预告修正公告。

随着公司年度审计工作的稳步推进，评估师审核评估的完成，并根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，公司计划在二月底前将计提商誉减值准备议题提交董事会审议，监事会将出具关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明意见，独立董事将发表独立意见，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务。

（五）会计处理依据及合理合规性：

1、商誉减值测试的依据：

《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

2、商誉减值测试的方法与会计处理的规定：

企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

3、2017年度商誉减值相关会计处理情况：

鉴于商誉价值金额较大，对财务报表很重要，商誉减值测试涉及的相关财务数据较为复杂，为准确计量商誉减值金额，公司委托了评估公司进行了预估，并于2018年1月27日收到了评估公司出具的《预估函》，以2017年12月31日为评估基准日，根据初步盈利测算，结合行业情况及企业产能等情况，采用收益法进行评估测算，新泰材料合理的市场价值约为27.32亿元。

新泰材料被收购后，业务、人员、技术、资金方面相对独立，因此，将新泰材料整体作为一个资产组进行减值测试。根据初步测算，包含商誉的新泰材料相关资产可收回金额低于其账面价值，故拟计提商誉减值准备1.53亿元。

4、会计师意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对包含商誉的新泰材料相关资产可收回金额及其账面价值情况进行核查，并出具文号为大华核字[2018]000616号《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东天际电器股份有限公司问询函的回复》的报告，经核查，未发现天际股份2017年末商誉减值相关会计处理不符合企业会计准则的规定。

问询函2、根据披露，因受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场销售价格从2017年下半年出现下滑，请结合实际情况说明你公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了对并购新泰材料商誉减值准备的影响及其理由。

回复：

公司在第三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时未考虑计提商誉减值准备基于以下原因：

1、根据《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。因此，公司于2017年10月27日在指定信息披露媒体发布的《2017年第三季度报告正文》，未涉及商誉减值测试情况，在2017年年度终了后，进行商誉减值测试。

2、公司在《2016年年度报告》（2017年4月22日披露）中第四节第九之“三、可能存在的风险”中已详细披露商誉减值风险，具体内容如下：

“2016年公司完成并购事项，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果并购标的新泰材料未来盈利能力下降，计提商誉减值，按会计准则规定，商誉减值计入减值当年损益，将影响上市公司当年业绩。”

问询函3、你公司认为需要说明的其他情况。

回复：

公司无其它需要说明的情况。

特此公告

广东天际电器股份有限公司董事会

2018年2月8日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-006

广东天际电器股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到持股5%以上股东深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）的通知，获悉兴创源投资持有本公司的部分股份进行质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

■

上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为 2018年1月31日。

二、股份累计质押的情况

截至公告披露日，兴创源投资持有本公司股份数量53,413,498股、占公司总股本11.81%。兴创源投资持有本公司股份累计被质押的股份数量为45,000,000股、占公司总股本9.95%。

三、风险提示

上述股份的质押如出现可能引发平仓风险，影响兴创源投资相关业绩承诺的正常履行，公司将要求兴创源投资采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对上述风险。

四、备查文件

1、股份冻结明细。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018 年2月9日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018- 007

广东天际电器股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到持股5%以上股东常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）的通知，获悉新华化工持有本公司的部分股份进行质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、质押基本情况

■

上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为 2018年2月1日。

2、股份累计质押的情况

截至公告披露日，新华化工持有公司股份数量89,556,633股、占公司总股本19.81%。新华化工累计质押的股份数量63,000,000股、占公司总股本13.93%。

二、新华化工承诺

上述股份的质押不影响新华化工相关业绩承诺的正常履行，不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，如出现平仓等风险，新华化工将采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对上述风险。

三、备查文件

1、股份冻结明细；

2、新华化工承诺函。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018 年2月9日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2018-008

广东天际电器股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）通知，获悉汕头天际持有本公司的部分股份进行补充质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、质押基本情况

■

上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，补充质押登记日分别为 2018年2月1日、2018年2月2日、2018年2月5日、2018年2月6日。

2、股份累计质押的情况

截至公告披露日，汕头天际持有公司股份数量123,100,042股、占公司总股本27.22%。汕头天际累计质押的股份数量95,040,000股、占公司总股本21.02%。

3、汕头天际质押的本公司股份目前无平仓风险。汕头天际资信状况良好,有足够的风险控制能力，不存在导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。

特此公告。

广东天际电器股份有限公司董事会

2018 年2月9日