中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议
决议公告

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-006号

中珠医疗控股股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议

决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2018年2月5日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事、监事和高级管理人员。

2、本次会议于2018年2月8日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过《关于全资子公司中珠正泰公司对外投资的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。

在互惠互利、平等合作的原则基础上，公司全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）与成都海大志川科技有限公司（以下简称“海大志川”）及自然人白彬于2018年2月8日签署《出资协议》，以自有资金出资成立成都中珠健联基因有限责任公司（暂定名，最终以工商确定为准）（以下简称“中珠健联”）。中珠健联拟注册资本为1000万元人民币，其中：中珠正泰出资510万元人民币，总出资比例为51%；海大志川出资400万元人民币，总出资比例为40%；自然人白彬出资90万元人民币，总出资比例为9%。海大志川和自然人白彬与中珠正泰及中珠医疗均不存在任何关联方关系，本次投资设立子公司事项不属于关联交易，也不涉及重大资产重组。

本次对外投资设立新公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；公司成立后，尚需申请医疗机构执业许可、基因检测实验室相关认证许可。

以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第二十次会议审议通过，并经中珠医疗2016年年度股东大会审议通过，本次投资成立公司事项无需提交股东大会审议。提请公司董事会同意该议案并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。

详见同日披露的《中珠医疗关于全资子公司中珠正泰对外投资的公告》（公告编号：2018-007号）。

特此公告

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-007号

中珠医疗控股股份有限公司

关于全资子公司中珠正泰

对外投资的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：成都中珠健联基因有限责任公司（暂定名，最终以工商核准为准）

●投资金额：成都中珠健联基因有限责任公司注册资本1000万元人民币，其中：中珠医疗控股股份有限公司全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司出资510万元人民币，总出资比例为51%；成都海大志川科技有限公司出资400万元人民币，总出资比例为40%；自然人白彬出资90万元人民币，总出资比例为9%。

●本次对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

●本次对外投资额度已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，并经2016年年度股东大会审议通过，本次投资无需再提交股东大会审议。

●特别风险提示：

1、本次对外投资设立新公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；公司成立后，尚需申请医疗机构执业许可、基因检测实验室相关认证许可；

2、本次对外投资设立新公司，在实际运营过程中可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险；

3、本次对外投资不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。

一、对外投资概述

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）为推动“抗肿瘤全产业链领航者”的战略发展目标的实现，在互惠互利、平等合作的原则基础上，公司全资子公司珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司（以下简称“中珠正泰”）与成都海大志川科技有限公司（以下简称“海大志川”）及自然人白彬于2018年2月8日签署《出资协议》，以自有资金出资成立成都中珠健联基因有限责任公司（暂定名，最终以工商确定为准）（以下简称“中珠健联”）。

海大志川和自然人白彬与中珠正泰及中珠医疗均不存在任何关联方关系，本次投资设立子公司事项不属于关联交易，也不涉及重大资产重组。

2018年2月8日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司中珠正泰公司对外投资的议案》，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第二十次会议审议通过，并经中珠医疗2016年年度股东大会审议通过，本次投资设立公司事项无需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

1、公司名称：珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司

商事主体类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杨京生

成立日期：2012年3月15日

注册资本：1亿元人民币

住所：珠海市横琴新区环岛北路2522号粤澳合作中医药科技产业园商业服务中心-9（集中办公区）

经营范围：医学、医药及相关高科技投资；医院管理；医疗设备及器械研发，一、二、三级医疗器械销售；医药研发中心；中医药、养生保健产品及技术的研发，中成药研发；技术推广服务、科技中介服务；健康管理咨询；自由设备租赁；融资租赁。

关联关系：中珠正泰为中珠医疗下属全资子公司。

2、公司名称：成都海大志川科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：钟海洛

成立日期：2018年1月12日

注册资本：人民币壹佰万元

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号2栋7层703号

经营范围：计算机、软件及辅助设备的销售、技术研发、技术服务；生物技术研发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：钟海洛。时任四川省肿瘤医院肿瘤研究所主任技师、四川省卫计委专家库专家、四川省西部放射治疗协会秘书长。

关联关系：海大志川及钟海洛与中珠医疗及其全资子公司中珠正泰不存在任何关联方关系。

3、自然人：白彬

身份证号：5131281981******13

住所：四川省宝兴县穆坪镇教场街25号3单元10号

关联关系：自然人白彬与中珠医疗及其全资子公司中珠正泰不存在任何关联方关系。

4、公司董事会已对海大志川、白彬的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、拟成立公司的基本情况

拟公司名称：成都中珠健联基因有限责任公司（暂定名，最终以工商核准为准）

拟注册资本：人民币1000万元

拟注册住所：四川省成都市

拟经营范围：生物技术、生物医药工程类的研发及相关技术服务、技术咨询、技术转让；生物试剂（不含危化品）的研发、生产、技术服务、技术转让及产品销售；一类医疗器械销售、服务（按许可证所列范围经营）；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；自营或代理各类商品及技术进出口业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

投资主体：中珠正泰出资510万元人民币，总出资比例为51%；海大志川出资400万元人民币，总出资比例为40%；自然人白彬出资90万元人民币，总出资比例为9%。

四、出资协议的主要内容

1、设立公司名称：成都中珠健联基因有限责任公司（最终以工商核准为准）

2、类型：有限责任公司

3、住所：中国四川成都市

4、注册资本：人民币1000万元整。其中：中珠正泰出资510万元人民币，总出资比例为51%；海大志川出资400万元人民币，总出资比例为40%；自然人白彬出资90万元人民币，总出资比例为9%。

5、出资形式：货币出资

6、经营范围：生物技术、生物医药工程类的研发及相关技术服务、技术咨询、技术转让；生物试剂（不含危化品）的研发、生产、技术服务、技术转让及产品销售；一类医疗器械销售、服务（按许可证所列范围经营）；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；自营或代理各类商品及技术进出口业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、出资时间：出资方按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资方将货币出资足额存入中珠健联在银行开设的账户。

8、保密约定：协议各方保证在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为3年。

9、协议的变更和解除：本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需要变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。三方协商一致或者出现法律规定的情形时，本协议可以解除。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更或解除协议，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担赔偿责任。

10、生效条件：本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次全资子公司中珠正泰与合作方共同在成都设立基因检测公司，目的是根据公司整体战略发展的需要，整合资源，立足西部地区，专注于生殖健康（产前和产后）和癌症检测这两个中心项目，将公司发展成为紧跟国际最新第三方基因检测技术及基因检测领域产品（含软件及大数据）研发与应用的中心。本次投资事项不会对上市公司当期财务及经营状况产生重大影响。

六、本次投资成立公司应当履行的审议程序

公司于2018年2月8日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了本次投资事项，并授权经营层负责具体办理关于新公司成立的相关事宜。以上对外投资额度，已经中珠医疗第八届董事会第二十次会议审议通过，并经中珠医疗2016年年度股东大会审议通过，本次投资设立公司事项无需提交股东大会审议。

七、对外投资的风险分析

本次公司全资子公司中珠正泰与合作方共同投资设立新公司，尚需获得工商行政管理部门的核准；公司成立后，尚需申请医疗机构执业许可、基因检测实验室相关认证许可；在实际运营过程中还可能面临行业政策风险、运营管理风险等方面的风险。针对上述风险，公司及全资子公司中珠正泰将整合合作方的相关资源，通过不断引进优秀人才、紧跟先进技术、持续提升公司创新能力，同时不断完善法人治理结构等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三十一会议决议。

2、《出资协议》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-008号

中珠医疗控股股份有限公司

关于与BioDiscovery,Inc.

签订战略合作协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 履约的重大风险及不确定性：本协议属于框架性合作协议，仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，合作协议涉及的内容尚未实施，协议所涉及的具体合作方式、合作项目需另行商议和约定。截至目前，公司尚未开展基于基因生物信息学的相关业务。本协议的执行情况尚存在不确定性。

● 对上市公司当期业绩的影响：本协议的签署和履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）与BioDiscovery,Inc.(以下简称“BDI公司”）于2018年2月7日在珠海签署了《战略合作协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。经友好协商，达成如下协议：

一、战略合作协议签订的基本情况

（一）交易对方基本情况

名称：BioDiscovery,Inc.

性质：Inc.（有限责任公司）

法定代表人：Soheil Shams

地址：美国加利福利亚州埃尔塞贡多镇道格拉斯街715号

主营业务：基因测序和芯片数据分析软件研发。

公司简介：BioDiscovery于1997年在美国洛杉矶成立，是一家专注于基因测序和芯片数据分析软件研发的公司。Soheil Shams博士是BDI公司的创始人和总裁。BDI公司在英国和意大利建有分部，在中国、日本、韩国、以色列设有代理商。BDI公司一直专注于基因组数据分析的创新，拥有包括六项已发布的美国专利和一批待批准的申请。BDI公司于1997年推出基因芯片图像分析商用软件，于1998年推出基因表达聚类的降维算法，于2007年推出对CNV探测，可视化和分析的商用软件，于2014年推出对泛癌症基因组数据库（TCGA）进行人工诠释的CNV数据库。

与上市公司关系：BDI公司与中珠医疗不存在任何关联方关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

2018年2月7日，中珠医疗与BDI公司在珠海签订了《战略合作协议》。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为战略性框架协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

（四）签订本协议已履行的审批或备案程序

本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。

二、战略合作协议的主要内容

（一）合作的背景与目标

鉴于双方共同意向，为整合双方优质资源，引进国际优秀科技团队，共同致力于在全球范围内研发、销售和管理基因组知识库，以及在中国范围内提供基于基因生物信息学的专业服务。

（二）合作内容

（1）BDI公司充分利用其软件开发领域的专业技术，以及在基因组学领域的资源帮助中珠医疗基因产业的发展；

（2）双方共同致力于在全球范围内研发、销售和管理基因组知识库；以及在中国范围内提供基于基因生物信息学的专业服务；

（3）中珠医疗充分发挥其在中国医疗市场的影响力，双方共同整合资源，引进国外先进技术成果，在以下方面开展合作：

①生物技术、生物医药工程类的研发及相关技术服务、技术咨询、技术转让；

②生物试剂（不含危化品）的研发、生产、技术服务、技术转让及产品销售；

③计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；

（三）仲裁

（1）对于所有因协议引起的或跟协议相关的纠纷，协议双方应通过友好协商解决，若无法通过协商解决，应将纠纷提交仲裁解决。如果协议英文和中文内容不一致，以中文为准。

（2）双方任何一方引起的纠纷，任何一方可向深圳国际仲裁院申请仲裁。仲裁费用将由败诉方承担。仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。仲裁期间，除正在仲裁过程中进行仲裁的部分外，本协议其他部分继续执行。

（四）保密义务

协议各方保证在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为三年。

（五）协议的变更解除及生效条件

1、本协议自双方签订后生效，在以下情形下解除：双方签订正式合作协议后，本协议自动解除；除非双方同意延长协议时间，否则2019年2月15日，协议解除；未经各方签署书面文件，任何一方无权变更或解除本协议，否则，由此造成其他方的经济损失，由责任方承担赔偿责任。

2、本协议由公司和顾问双方签字或盖章后立即生效。本协议如需修改或补充时，必须由双方签署书面文件并签字或盖章后正式生效，并成为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。

三、对上市公司的影响

本协议的签署符合公司的经营发展和“抗肿瘤全产业链”的战略规划，通过有效的整合资源，引进国外先进技术成果，提升核心竞争力，进一步扩大公司的影响力，对公司健康成长和可持续发展产生积极的推动作用。本协议的签署和履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

四、框架协议履行的风险提示

本次签订的《战略合作协议》属于框架性合作协议，仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，合作协议涉及的内容尚未实施，协议所涉及的具体合作方式、合作项目尚需进一步商议和另行签订合同，有关合作安排将以双方最终签署的正式协议为准。截至目前，公司尚未开展基于基因生物信息学的相关业务。本协议的执行情况尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《战略合作协议》

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日