浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-008

浙江司太立制药股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案

一、董事会会议召开情况

（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年2月8日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

（二）公司已于2018年2月5日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。

（五）本次会议议案涉及关联交易，关联董事胡锦生先生、胡健先生回避表决。

（六）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》

因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。

经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。

2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-076），经申请，公司股票自2017年12月27日继续停牌不超过一个月。2018年1月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-005号），经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过一个月。

截止董事会召开之日，本次重大资产重组有关情况说明如下：

1、本次重大资产重组框架介绍

（1）主要交易对方

本次交易的交易对方拟定为New Vigorous Group Company Limited（以下简称“香港新大力”）。香港新大力实际控制人为卢唯唯女士，系公司实际控制人之一胡健先生之妻，因此本次交易构成关联交易。

（2）本次交易标的情况

本次交易标的拟定为浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）100%股权，海神制药主营业务为碘造影剂原料药的生产与销售。

本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中、尚未最终确定。

（3）本次交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式拟定为发行股份及支付现金购买标的资产，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制权发生变更。

（4）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组方案及交易方式仍需进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（5）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司股票停牌后，公司拟聘请独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。

（6）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。

2、申请继续停牌的原因

标的公司涉及两家境外公司，分别位于香港、爱尔兰。同时，标的公司的采购及销售业务涉及境外多个国家和区域，如日本、印度、阿联酋、智利、韩国、土耳其、葡萄牙等，拟开展的尽职调查工作包括查询、函证、现场访谈、实地查看等，其中海外现场访谈及实地查看的前期准备工作和整体工作量较大。标的公司的SAP等数据存储在海外服务器，部分业务数据仍需与境外相关人员沟通后获取。因此，公司需在后期的尽职调查及审计工作中进一步确认本次交易标的海外采购及销售数据的真实性。

因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月。

本次议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，关联董事胡锦生、胡健回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（二）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2018年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-009）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《司太立独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2018年2月9日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-009

浙江司太立制药股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：公司董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月26日14 点 30分

召开地点：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司行政楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月26日

至2018年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，相关公告详见 2018 年 2月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：胡锦生、胡健、胡爱敏

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

（二） 登记时间：2018年2月22日、23日上午 9:00-11:00,下午 15:00-17:00。

（三）登记地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号公司证券部。

（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、 其他事项

会议联系人：吴超群、姚永军

联系电话：0576-87718605

传真：0576-87718686

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2018年2月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第三届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江司太立制药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-010

浙江司太立制药股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌事项

召开投资者说明会预告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年2月12日（星期一）上午10:00-11:30

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）,投资者可在线直接参加本次说明会；

●会议召开方式：网络互动方式

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与公司相关的重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。

经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，并于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。

根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2017年12月27日继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于12月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-076）。

根据上海证券交易所的有关规定,公司于2018年1月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《重大资产重组继续停牌议案》，经公司申请，自2018年1月27日起继续停牌，预计继续停牌不超过1个月，并且披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-005）。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内复牌，公司于2018年2月8日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过2个月，该议案尚需提交股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为加强与投资者的沟通，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，便于广大投资者了解本次重大资产重组继续停牌原因和最新进展，公司定于2018年2月12日上午10:00-11:30通过网络互动方式召开投资者说明会，就本次重大资产重组进展的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对本次重大资产重组事项进展的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2018年2月12日（星期一）上午10:00-11:30

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）,投资者可在线直接参加本次说明会；

会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长兼总经理胡锦生先生、董事会秘书吴超群先生、财务负责人施肖华先生、独立财务顾问代表王冠鹏先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在上述时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com），与公司参会人员进行互动沟通交流；

（二）投资者可以通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提前提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：姚永军

电话：0576-87718605

传真：0576-87718686

电子邮箱：stl@starrypharma.com

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2018年2月9日