贵州川恒化工股份有限公司
第一届董事会第二十一次
会议决议公告

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-015

贵州川恒化工股份有限公司

第一届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第一届董事会第二十一次会议通知于2018年2月2日以电子邮件方式发出，会议于2018年2月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有吴海斌、张海波、刘胜安、段浩然、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于拟与比利时ECOPHOS S.A.合资设立控股子公司的议案》

本公司拟以自有资金与比利时ECOPHOS S.A.公司合资设立控股子公司，该控股子公司名称拟为“湖北省川恒艾科生态科技有限责任公司”（具体名称以工商登记部门核准为准），注册资本为人民币94,023,600.00元，本公司拟以现金出资，认缴出资额为人民币56,414,160.00元，占注册资本的60%，ECOPHOS S.A.拟以现金出资，认缴出资额为人民币37,609,440.00元，占注册资本的40%，该公司注册地址拟为湖北省荆州松滋市。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

独立董事就该事项发表了独立意见，与本公告同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该对外投资事项的具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2018-016）。

三、备查文件

1、《公司第一届董事会第二十一次会议决议》；

2、《公司独立董事对第一届董事会第二十一会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2018年2月9日

证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2018-016

贵州川恒化工股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）拟以自有资金与比利时ECOPHOS S.A.公司共同投资设立湖北省川恒艾科生态科技有限责任公司（具体名称以工商登记部门核准为准，以下简称“川恒艾科”、“合资公司”），川恒艾科注册资本为人民币94,023,600.00元（大写：玖仟肆佰零贰万叁仟陆佰元整），川恒股份认缴出资额为人民币56,414,160.00元（大写：伍仟陆佰肆拾壹万肆仟壹佰陆拾元整），占合资公司注册资本的60%，ECOPHOS S.A.公司认缴出资额为人民币37,609,440.00元（大写：叁仟柒佰陆拾万玖仟肆佰肆拾元整），占合资公司注册资本的40%。

2、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。

本次事项的批准权限在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、因双方尚未签订投资协议，该对外投资事项的进展情况公司将依据相关法律法规的规定持续披露。

二、合作方基本情况

ECOPHOS S.A., 系一家依据比利时法律成立并存续的有限责任公司，注册地址为：Monnet Center International Laboratory, Avenue Jean Monnet 1, 1348 Louvain-la-Neuve, Belgium，注册号为：0458.119.122，授权代表为Mohamed Takhim先生。

作为一家技术公司，ECOPHOS S.A.主要从事磷酸盐、酸类并包括高纯磷酸氢钙和净化磷酸以及其原材料和衍生品的加工处理，并着力将全球范围内与磷酸盐产业有关的前述工艺和产品的工业化和商业化。

三、投资标的的基本情况

公司名称：湖北省川恒艾科生态科技有限责任公司（英文名称：CHANECO Co., Ltd.）（暂定名，具体以工商登记主管部门核准为准）

注册地址：湖北省荆州松滋市临港工业园

注册资本：人民币94,023,600.00元（大写：玖仟肆佰零贰万叁仟陆佰元整）

经营范围：硫酸钾、硫酸氢钾、氮磷钾复合肥、磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、磷钾母粒肥料、化肥、硫酸、磷酸、聚磷酸、石膏及其制品的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；硫铁矿、硫精砂、磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；高纯石膏、建材，以有权中国行政主管部门核准为准。

股权结构：川恒股份以自有资金现金出资，认缴出资额为人民币56,414,160.00元（大写：伍仟陆佰肆拾壹万肆仟壹佰陆拾元整），占比60%；ECOPHOS S.A.公司以自有资金现金出资，认缴出资额为人民币37,609,440.00元（大写：叁仟柒佰陆拾万玖仟肆佰肆拾元整），占比40%。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

川恒艾科将依托先进技术，利用中低品位磷矿，生产精细磷化工产品和高纯石膏，彻底消除磷石膏对磷化工的制约，实现磷化工产业绿色、生态、可持续发展。

2、存在的风险

（1）本次设立合资公司，尚需国家有关部门的审批或备案，能否顺利实施存在一定的不确定性。

（2）合资公司成立后存在经营管理等风险，效益的实现是一个渐进的过程，预期效益能否实现存在不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、对公司的影响

若本次投资顺利实施，合资公司运营顺利，将有利于公司的持续发展，提升公司综合竞争能力。

五、备查文件

1、《公司第一届董事会第二十一次会议决议》；

2、《公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会

2018年2月9日

贵州川恒化工股份有限公司

独立董事对第一届董事会

第二十一次会议相关事项的

独立意见

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《贵州川恒化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，我们作为贵州川恒化工股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，现对公司第一届董事会第二十一次会议审议有关事项发表如下意见：

一、《关于拟与比利时ECOPHOS S.A.合资设立控股子公司的议案》的意见

本公司拟以自有资金与比利时ECOPHOS S.A.公司共同投资设立湖北省川恒艾科生态科技有限责任公司（具体名称以工商登记部门核准为准，以下简称“川恒艾科”、 “合资公司”），川恒艾科注册资本为人民币94,023,600.00元（大写：玖仟肆佰零贰万叁仟陆佰元整），川恒股份认缴出资额为人民币56,414,160.00元（大写：伍仟陆佰肆拾壹万肆仟壹佰陆拾元整），占合资公司注册资本的60%，ECOPHOS SA公司认缴出资额为人民币37,609,440.00元（大写：叁仟柒佰陆拾万玖仟肆佰肆拾元整），占合资公司注册资本的40%。

该对外投资计划符合公司的发展规划，履行了法律法规及相关规则规定的审批程序，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司实施该项对外投资计划。

独立董事签字：

胡北忠 朱家骅

佘雨航

2018年2月8日