湖北福星科技股份有限公司
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-012
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2018年2月2日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2018年2月9日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过关于为荆州银湖科技有限公司（以下简称“荆州银湖”）提供担保的议案。
近日，公司全资子公司福星银湖控股有限公司之全资子公司荆州银湖科技有限公司（以下简称“荆州银湖”）拟向湖北荆州农村商业银行股份有限公司沙市支行（以下简称“荆州农商行”）申请贷款人民币5,000万元，期限36个月，利率为7.2%，荆州银湖以其拥有的部分房产及土地使用权提供抵押担保，公司为荆州银湖履行上述债务提供连带保证责任。
该议案已经独立董事发表独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过关于福星智慧家物业服务有限公司（以下简称“标的公司”） 股权收购暨关联交易的议案。
鉴于公司控股子公司标的公司系公司与关联人武汉星慧投资管理中心（有限合伙)(以下简称“星慧投资”，主要投资人为公司董事、监事或高级管理人员）共同投资设立，其中，公司持有标的公司51%股权，星慧投资持有标的公司49%股权。
2018年2月9日，公司拟以人民币4,858万元的价款收购星慧投资持有标的公司49%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有标的公司100%股权。
该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关文件。
因该议案涉及到关联交易，公司董事谭少群、冯东兴、冯俊秀、汤文华、谭红年回避表决了本议案，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月十日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-013
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司第九届董事会第二十五次会议于2018年2月9日召开，关联董事回避表决，由非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于福星智慧家物业服务有限公司股权收购暨关联交易的议案》。该交易无重大风险。
2、本公司过去12月无与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1、经湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司与其控股子公司福星智慧家物业服务有限公司（以下简称“标的公司”）其他股东武汉星慧投资管理中心（有限合伙)(以下简称“星慧投资”）于2018年2月9日签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议约定，公司以人民币4,858万元的价款收购星慧投资持有的标的公司49%股权。
2、标的公司系公司与关联人星慧投资共同投资设立的公司，其中，公司持有标的公司51%股权，星慧投资持有标的公司49%股权。星慧投资的主要投资人谭少群、冯东兴、冯俊秀、汤文华、谭红年、刘慧芳、谭才旺、高谦慎、徐志雄等自然人均为公司董事、监事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会审议该事项时，关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见，同意公司本次收购星慧投资持有标的公司49%股权的关联交易事项。
4、根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本次交易涉及金额4,858万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，属公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其它有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
关联方名称：星慧投资
企业类型：有限合伙
成立日期：2015年5月21日
注册地址：武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋401号
执行事务合伙人：谭少群
经营范围：投资管理、资产管理。
2、星慧投资认缴出资24,500万元，实缴出资4,900万元。具体出资情况如下：
■
3、关联方一年又一期财务数据
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：福星智慧家物业服务有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年10月16日
法定代表人：荆志伟
注册地址：武汉市武昌区徐东大街团结村福星惠誉国际城K3地块K3-3号楼
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物业管理；家政服务；商务咨询服务；房地产经纪服务；电子商务技术服务；营养健康咨询；旅游信息咨询；日用百货、初级农产品、电子产品批零兼营；计算机软硬件维护；房屋维修；水电安装及维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股权结构如下：
■
标的公司成立于2015年10月16日，成立时注册资本为50,000.00万元，由公司以及星慧投资出资组建，首次出资10,000.00万元。其中，公司实缴出资5,100万元，星慧投资实缴出资4,900万元。截至评估基准日，标的公司股东及股权结构未发生变化。
星慧投资所持标的公司49%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
2、标的公司最近一年一期财务情况
单位：元
■
标的公司不存在为他人提供担保或关联方资金占用等情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0116号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，标的公司净资产账面值为10,137.15万元。采用资产基础法评估后的净资产9,911.91万元，评估减值225.24万元，减值率2.22%。据此，标的股权对应评估值为4,856.84万元，实际交易价为4,858万元。
董事会认为，评估机构对标的公司的股权价值的评估合法合规，评估结果符合实际情况。本次关联交易价格公允，相关审批流程符合《公司法》及相关法律法规的规定，不存在其他相关利益安排和导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。
独立董事发表事前认可及独立意见，认为本次交易涉及评估事项所选聘评估机构具有合法评估资质、独立性和胜任能力，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，相关审批流程合法合规，不会损害公司及股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
1、根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，星慧投资将其所持有标的公司49%的股权以人民币4,858万元的价款转让给公司。
2、本协议签字盖章后三日内，由公司将股权转让款一次性支付给星慧投资。
3、协议生效条件
（1）本协议已得到各方权力机构的授权与批准。
（2）本协议已由双方正式签署。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让及其他事宜，不影响公司独立性。
公司本次股权收购的资金来源为自有资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展；有利于提高公司经济效益，符合公司整体利益和发展战略；本次收购不会损害公司和全体股东利益。
本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。本次股权收购对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
八、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易情况
除本次交易外，公司过去12个月不存在与星慧投资进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
九、履行的内部决策程序
2018年2月9日公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于福星智慧家物业服务有限公司股权收购暨关联交易的议案》，其中公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和明确同意意见。
十、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）认为：
1、本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
2、本次收购股权暨关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信建投证券对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第九届董事会第二十五次会议决议及独立董事发表的独立意见。
2、股权转让相关协议。
3、评估报告。
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月十日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-014
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司之全资子公司福星银湖控股有限公司之全资子公司荆州银湖科技有限公司（以下简称“荆州银湖”）于近日与湖北荆州农村商业银行股份有限公司沙市支行（以下简称“荆州农商行”）签署《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”）、《最高额抵押合同》，公司与荆州农商行签署《最高额保证合同》。相关合同约定，荆州银湖拟向荆州农商行借款人民币5,000万元，期限36个月，利率7.2%。荆州银湖以其拥有的部分房产及土地使用权提供抵押担保，公司为荆州银湖履行上述债务提供连带保证责任。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于2018年2月9日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过。该事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
被担保人，荆州银湖，系公司下属全资子公司，该公司成立于2008年8月13日，注册资本人民币1亿元，注册地址沙市区十号路118号附路，法定代表人张景，经营范围科技工业园开发、房地产开发、商品房销售、厂房销售、厂房租赁、房屋租赁、仓储服务（不含易燃、易爆、危险品和食品）。截至2016年12月31日，资产总额325,175,285.46元、负债总额129,789,082.17元、净资产195,386,203.29元、或有事项涉及的总额19,082,531.92元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2016年度实现营业收入257,875,969.44元、利润总额15,057,439.42元、净利润15,057,439.42元（上述数据已经审计）。截至2017年9月30日，资产总额270,882,935.52元、负债总额67,769,724.08元、净资产208,656,857.02元、或有事项涉及的总额8,735,128.84元；2017年1-9月实现营业收入81,445,068.92元、利润总额13,270,653.73元、净利润13,270,653.73元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。
股东情况：公司持股100%。
三、担保及质押合同的主要内容
1、《最高额保证合同》主要内容
债权人：荆州农商行
保证人：公司
被担保人：荆州银湖
担保本金：5,000万元
担保方式：连带责任保证
保证范围：为全部主合同项下主债权、利息（包括罚息、复利）、违约金、赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。
保证期间：为主合同项下的借款期限届满或提前还款之次日起两年
合同生效日期：本合同自双方签字（盖章）后生效。
2、《最高额抵押合同》主要内容
抵押人：荆州银湖
抵押权人：沙市农商行
抵押财产：位于沙市区关沮镇白水村银湖荆州中小企业城A区1栋、A区16栋、B区11栋、B区12栋的房产及土地使用权。
担保本金：5,000万元
担保范围：主债权、利息（包括罚息、复利）、违约金、赔偿金、保管担保财产的费用和实现债权的相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。
合同生效条件：本合同自签订之日起生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于荆州银湖获取现金流，促进其项目顺利推进。荆州银湖为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：荆州银湖为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司及下属子公司为其清偿相应债务提供保证和质押担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,567,196.80万元、实际担保金额为人民币1,321,548.89万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,567,196.80万元（占本公司最近一期经审计的净资产的161.92%）、实际担保金额为人民币1,321,548.89万元（占本公司最近一期经审计的净资产的136.54%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、相关合同（固定资产贷款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》）；
2、公司第九届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月十日
股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-015
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年2月9日，董事会收到公司副总经理吴志辉先生的书面辞职报告。因个人原因，吴志辉先生申请辞职。根据本公司《章程》的规定，吴志辉先生的辞职报告自送达董事会时生效。辞职后，吴志辉先生将不在公司担任任何职务，其辞职不会对公司日常经营产生影响。截至本公告披露日，吴志辉先生未持有公司股票。
公司董事会对吴志辉先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一八年二月十日
