上海梅林正广和股份有限公司
关于公开挂牌转让上海梅林正广和
便利连锁有限公司100%股权及债权进展
暨关联交易的公告
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-003
上海梅林正广和股份有限公司
关于公开挂牌转让上海梅林正广和
便利连锁有限公司100%股权及债权进展
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及相关债权，在上海联合产权交易所公开挂牌转让；挂牌期满后上海良友金伴便利连锁有限公司系唯一符合条件的竞买人，将通过上海联合产权交易所采用协议方式转让相关股权及债权。
●本次交易构成了上市公司的关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易的实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第七届董事会第四十次会议于2017年11月29日审议通过了《关于公开挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权的议案》。（详见2017年11月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于公开挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权的公告》,临2107-050）。
上海梅林正广和便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁”）为上海梅林下属子公司上海正广和网上购物有限公司（以下简称“网上购物”）的全资子公司。由于便利连锁现有业务涉及与公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属其它便利连锁企业的同业竞争，且非上海梅林肉食品主业，近三年账面持续亏损，经营模式不可持续，且转型存在较大困难，公司将便利连锁100%股权及债权进行公开挂牌转让。
2017年12月28日在上海联合产权交易所完成预挂牌后，公司将网上购物持有的便利连锁100%股权和债权、以及上海梅林持有的便利连锁债权，以人民币37,105,200.66元为底价，一并在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2018年1月29日挂牌信息发布期满，期间征集到一个符合条件的竞买人：上海良友金伴便利连锁有限公司（以下简称“良友金伴”），根据上海联合产权交易所挂牌规则，将采用协议方式向良友金伴转让便利连锁100%股权及债权。
根据《股票上市规则》的规定，良友金伴是本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司所属上海良友（集团）有限公司的控股子公司，良友金伴系本次公开挂牌转让的唯一竞买人，故本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
便利连锁为上海梅林的全资孙公司，上海梅林全资子公司网上购物持有便利连锁100%的股权，且该股权不存在抵押、质押情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施。交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：上海梅林正广和便利连锁有限公司
企业性质：一人有限责任公司
法定代表人：顾缨
注册资本：2,500万元
成立日期：1994年7月15日
公司住所：上海市闵行区莘朱路1258号戊第10幢626室
经营范围：批发非实物方式：预包装食品、散装食品、直接入口食品、乳制品、化学用品、日用百货、服装鞋帽、针棉织品、五金交电、橡胶及皮革制品、通讯设备及附件等。
截止2017年12月31日便利连锁（未经审计的）总资产3,962.63万元，总负债6,507.69万元，净资产-2,545.06万元；2017年度营业收入27,457.26万元，净利润-651.21万元。
（一）交易对方基本信息
公司名称：上海良友金伴便利连锁有限公司
法定代表人： 孙禧华
注册资本：人民币18,000万元
成立日期：2002年12月18日
公司住所：上海市浦东新区居家桥路955弄2号4-6层
经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、针纺织品、文教用品、劳防用品、电子产品、食用农产品的销售，票务代理，医疗器械经营，电子商务等。
截止2017年12月31日良友金伴（未经审计的）总资产22,144.1万元，总负债14,458.7万元,净资产7,685.4万元；2017年度营业收入95,515.6万元，净利润-629.6万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于目前市场中尚难以找到足够的与便利连锁相似的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。便利连锁的主营业务为经营便利店，近年来持续亏损，至评估基准日，累计亏损已超过4,000万元，账面净资产为-1,893.85万元。经评估人员与企业管理层沟通，管理层认为，企业如果按照目前的经营方向和模式继续经营，未来亏损将进一步加大，进而可能影响到企业的持续经营。故企业需改变经营模式和策略，未来的经营收益存在较大的不确定性，目前也无法准确预计，故本次评估不适用收益法。因此，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
以2016年12月31日为审计、评估基准日，中联资产评估集团有限公司出具了经国资评估备案的评估报告书（编号：中联评报字[2017]第1170号），截至2016年12月31日，便利连锁的总资产评估值为6,263.21万元，总负债评估值为7,007.77万元，净资产评估值为-744.56万元人民币。
（二）交易价格的确定
2018年1月2日，公司将网上购物持有的便利连锁100%股权和12,105,199.66元债权、以及上海梅林持有的便利连锁25,000,000.00元债权，以人民币37,105,200.66元为底价，一并在上海联合产权交易所公开挂牌转让，其中100%股权挂牌底价为人民币1元，相关债权合计为人民币37,105,199.66元。
（三）交易的履约安排
因良友金伴为此次公开挂牌征集到的唯一竞买人，故将被确认为受让人，采取协议转让方式。公司后续将配合其和产权交易机构完成受让方资格确认手续，并在受让方确认后的三个工作日内与其签订产权交易合同。受让方应在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，产权交易机构将在其后办理股权转让登记手续并出具产权交割单。便利连锁将凭产权交割单办理后续工商变更手续。
四、本次交易事项对公司的影响
本次交易既解决了同业竞争问题，也符合上市公司聚焦肉食品主业的战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，进一步降低资产负债率。
本次转让完成后，上海梅林及网上购物将不再持有便利连锁任何股权及债权，即公司履行了在2017年3月2日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的：“将在2017年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有的上海梅林正广和便利连锁有限公司的股权比例逐步降低至30%左右，退出控股权。”的补充承诺。
五、涉及本次交易事项的其他安排
资产评估基准日2016年12月31日至产权交易完成期间，便利连锁的期间利润（亏损）由受让方享有或承担；本次转让行为不涉及职工安置分流问题。
六、关联交易履行的审议程序
上海梅林第七届董事会第四十四次会议于2018年2月2日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2018年2月9日以通讯表决形式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了《关于转让上海梅林正广和便利连锁有限公司股权及债权涉及关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏和朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
独立董事在会前出具了事前认可意见：该事项未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于转让上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四十四次会议审议和表决，董事会审议、表决上述关联交易时，关联董事应按规定回避表决。
独立董事在会上发表了独立意见：本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，并已履行国资备案程序，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件，无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年2月10日
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-004
上海梅林正广和股份有限公司
关于实施上海鼎牛饲料有限公司
《五万吨农作物秸秆综合利用项目》的投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：《五万吨农作物秸秆综合利用项目》
●投资金额：项目总投资4,737万元
●特别风险提示：秸秆资源不足导致项目无法达到预期收益的风险
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2018年2月2日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2018年2月9日以通讯表决形式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了《关于实施上海鼎牛饲料有限公司五万吨农作物秸秆综合利用项目》的议案。
一、项目概述
为提高农作物秸秆利用率，减少农户焚烧秸秆现象，同时也为奶牛提供粗饲料，2014年上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）作为项目主体实施《五万吨农作物秸秆综合利用》项目（以下简称“项目”）。该项目属于国家农业综合开发产业化经营财政补贴项目，由牛奶集团原下属子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）负责具体操作。2015年上海梅林向牛奶集团收购鼎牛饲料100%股权后，项目实施主体变更为鼎牛饲料
经上海梅林董事会审议认为，该项目为上海市环保项目，在综合利用崇明地区的秸秆资源作为粗饲料缓解周边地区粗饲料不足的问题的同时，解决了秸秆焚烧造成的环保问题，项目在提升鼎牛饲料经营业绩的同时还具体很好的社会效益。
项目经上海梅林第七届董事会第四十四次审议通过。表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。本决议无需提交股东大会审议。项目不属于关联交易，不涉及重大资产重组事项。
二、项目实施主体的基本情况
项目实施主体：上海鼎牛饲料有限公司
注册地址：静安区万荣路379号101室；注册资本：1亿元；主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。本公司持股100%。
截止2017年12月31日（未经审计），总资产为56,830万元，总负债为33,229万元,净资产为23,601万元， 资产负债率为58.47%。2017年度营业收入98,722万元，净利润1,087万元。
三、项目基本情况
近年来，鼎牛饲料积极响应国家秸秆回收与综合利用的政策，在全国率先专业从事青贮饲料及秸秆饲料化综合利用，取得了很好的经济和社会效益。随着鼎牛饲料对秸秆饲料化综合利用领域的不断扩大和市场对秸秆饲料需求的不断增长，鼎牛饲料与崇明农场也建立了长期的战略合作关系。
本项目通过引进先进的秸秆裹包机械设备，在崇明地区进一步加大对农作物秸秆进行收集加工利用。该项目能形成秸秆资源化利用群体效应，减轻秸秆集中捡拾与季节性冲突的矛盾，并能够减少秸秆焚烧，在保护生态环境减少空气污染的前提下，通过农作物秸秆再利用实现资源增值，并降低下游饲料使用企业成本。在环境保护要求日益严格的现今具有重大的环保意义。
项目总投资为4,737万元，其中：设备投资3,170万元，其他费用67万元，流动资金1,500万元。项目投资中财政补助资金1,500 万元，自筹资金 3,237 万元由实施方自筹解决。
项目设备投资内容为：自走式裹包机 4 台、固定式裹包机 4台，自走式夹包机 5 台，变压器 1 台、打捆机 2 台、裹包机 GP1260型号 2 台、多功能伸缩叉臂车 3 台、收割捡拾机 2 台等。
根据该项目可行性研究报告，项目建成后三年，鼎牛饲料将每年在崇明地区收储生产 5 万吨优质秸秆裹包饲料，在解决秸秆焚烧造成的环保问题的同时缓解周边地区粗饲料不足的问题。项目完全达产后预计可实现年销售收入3,180万元，项目净投资利润率为11.13%。
四、项目对上市公司的影响
该项目为上海市环保项目，在综合利用崇明地区的秸秆资源作为粗饲料缓解周边地区粗饲料不足问题的同时，解决了秸秆焚烧造成的环保问题，项目在提升鼎牛饲料经营业绩的同时还具体很好的社会效益。
五、对外投资的风险分析
因秸秆资源分布较为分散，项目实施过程中可能存在秸秆收集不足以及未来秸秆资源利用的替代方案可能影响秸秆的来源造成产能无法达到计划，从而导致项目无法达到预期收益的风险。针对秸秆资源的收集问题，鼎牛饲料主要采取与崇明农场以及当地的农业生产合作社合作的方式，并通过签订长期协议来保证秸秆的供应。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年2月10日
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-005
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2018年2月2日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2018年2月9日以通讯表决形式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
1、审议通过了关于上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权挂牌转让涉及关联交易的议案（详见2018年2月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于公开挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权进展暨关联交易的公告》,2108-003）
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票
关联董事吴通红、朱继宏和朱邹菊回避，未参与本关联交易议案的表决。
2、审议通过了关于实施上海鼎牛饲料有限公司《五万吨农作物秸秆综合利用项目》的议案（详见2018年2月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于实施上海鼎牛饲料有限公司五万吨农作物秸秆综合利用项目的投资公告》,2108-004）
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年2月10日
