张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-006

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项预计涉及“发行股份购买资产”行为。公司股票已于2017年12月11日停牌，详情请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017年12月12日的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-049）、2017年12月16日的《关于筹划重大事项继续停牌的公告》(公告编号：临2017-050）、2017年12月23日的《发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2017-055）、2017年12月30日的《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2017-056）、2018年1月6日的《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：临2018-001）、2018年1月11日的《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》。

公司于2018年2月9日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，决定向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月12日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。现将截至本公告日，本次发行股份购买资产的有关情况说明如下：

一、重组框架介绍

（一）标的资产的具体情况

本次交易的标的资产初步确定为成都能通科技有限公司（以下简称“能通科技”）的全部股权。

能通科技成立于1999年9月16日，注册资本3,000万人民币，主营业务为雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统研发生产的高科技企业。

能通科技控股股东、实际控制人均为张春雨先生，持有能通科技51%股权。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用发行股份的方式购买能通科技全部股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

目前，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2018年1月10日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项签署了框架协议。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，已组织法律、审计、资产评估等有关中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。截至目前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中，公司已组织有关方就相关事项继续深入协商，并对交易方案进行进一步论证。

（五）是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况

本次交易的标的公司能通科技目前正在申请办理《武器装备科研生产许可证》，且已经通过四川省国防科学技术工业办公室组织的现场审查。若能通科技在本次交易期间获得了《武器装备科研生产许可证》，则本次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，公司需要取得国家国防科技工业局对于本次交易的前置审批意见。截至目前，公司尚未取得上述前置审批意见。

二、申请延期复牌的原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本次发行股份购买资产涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作还在进行中，公司及相关各方仍需对本次发行股份购买资产的方案进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按照原定计划于2018年2月11日前披露相关预案或报告书。为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月12日开市时起继续停牌。

三、工作安排及风险提示

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会

二零一八年二月十日