恒生电子股份有限公司
六届十七次董事会决议公告
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2018-006
恒生电子股份有限公司
六届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2018年2月9日在公司会议室举行，本次会议以通讯表决的方式召开，应参与董事11名，实际参与董事11名；监事 3 名列席。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、 审议通过《关于员工持股计划日常管理所涉关联交易的议案》，同意11票，反对0票，弃权0票。同意徐昌荣先生将其持有的宁波云晋股权投资管理合伙企业（有限合伙）份额以及宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）份额转让给公司。详情请见公司2018-007公告。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
2018年2月10日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2018-007
恒生电子股份有限公司关于员工持股
计划日常管理所涉关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要递交股东大会审议：否
●4 名独立董事发表独立意见
一、 关联交易概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）于2015 年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“《投资与管理办法》”），于第五届董事会第二十一次会议审议通过了《恒生电子股份有限公司创新业务子公司员工持股计划操作办法》（以下简称 “《员工持股计划操作办法》”），上述办法用以指导、约束与规范员工参与创新业务子公司的投资行为。
依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》以及相关《投资认股权协议》、《合伙协议》等的规定和相关约定，公司员工持有创新业务子公司员工持股计划三年内与公司解除劳动关系的，公司有权以公允价格回购离职员工的创新业务子公司持股计划份额。根据股东大会审议通过的《投资与管理办法》的授权，公司持股计划管理执行委员会（以下简称“执委会”）审议批准了对相关离职员工的股份回购事项，公司拟与相关离职员工签署相应的《财产份额转让协议》并支付相应回购金额。具体授权执委会主席办理相关事宜。
二、 关联方介绍
本次离职高管一人，为徐昌荣先生，原任公司副总裁。徐昌荣先生已于2018年1月4日辞去其在公司及子公司担任的所有职务（详见公司2018-001号公告）。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，在其离职后一年内，徐昌荣先生仍构成公司的关联自然人。
三、 关联交易的主要内容
徐昌荣先生将其持有的宁波云晋股权投资管理合伙企业（有限合伙）份额1832325份以及宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）份额249650份转让给公司，转让对价共计4780018.25元人民币。上述财产份额转让的价格为公司执委会依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等以善意、合理、公允的角度确定的本期创新业务子公司持股计划合伙企业财产份额公允价格，与其他普通员工的离职回购价格一致，符合“公开、公平、公正、合理”的原则。
四、 关联交易对上市公司的影响以及风险提示
本次关联交易系公司依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》、《投资认股权协议》、《合伙协议》等的规定和相关约定对离职员工持股计划的正常回购，属于员工持股计划的日常管理，对上市公司无重大影响。
五、 最近一年历史关联交易情况
2017年4月，公司向徐昌荣先生转让宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）份额249650份，详见公司2016-052号公告。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次员工持股计划日常管理所涉关联交易的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十七次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：本次关联交易系公司依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等的相关规定，对员工持股计划的执行和实施，系员工持股计划的日常管理。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次财产份额转让的价格为公司持股计划管理执行委员会依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等以善意、合理、公允的角度确定的创新业务子公司持股计划合伙企业财产份额公允价格，与其他普通员工的离职回购价格一致，符合“公开、公平、公正、合理”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
七、 董事会审计委员会意见
本次关联交易系公司依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等的相关规定，对员工持股计划的执行和实施，系员工持股计划的日常管。本次财产份额转让的价格为公司持股计划管理执行委员会依据《投资与管理办法》、《员工持股计划操作办法》等以善意、合理、公允的角度确定的创新业务子公司持股计划合伙企业财产份额公允价格，与其他普通员工的离职回购价格一致，符合“公开、公平、公正、合理”的原则。同意递交董事会审议。
八、 备查文件目录
1、公司六届十七次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
2018年2月10日
