宁波理工环境能源科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-013

宁波理工环境能源科技股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2018年2月8日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2018年2月11日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

同意公司使用自有资金以不超过每股22元的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于后期实施股权激励计划或注销，回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不高于3亿元人民币，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份的公告》（公告编号：2018-015）。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-016）。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年2月12日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-014

宁波理工环境能源科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年2月8日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2018年2月11日上午11:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

经审核，监事会认为：本次回购社会公众股用以实施股权激励计划或注销，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

监事会

2018年2月12日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-015

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于回购公司股份的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，使公司股价与公司价值相匹配，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司的股价走势和估值水平、财务状况和战略发展，同意公司使用自有资金以不超过每股22元的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于后期实施股权激励计划或注销，回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不高于3亿元人民币，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。本事项尚需经股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

一、回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

二、回购股份的用途

用作股权激励计划或注销，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司拟定本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟用于回购的资金总额以及资金来源

回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不高于3亿元人民币。

资金来源为自有资金。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

在回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不高于3亿元人民币，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%、回购股份价格不超过22元的条件下，假设用全额3亿元以22元的股价进行回购，预计回购股份数量约1363万股，约占公司总股本398,034,348股的3.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1363万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.42%，若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

■

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至2017年9月30日，公司总资产3,317,725,877.05元、净资产3,021,055,830.28元、负债合计294,804,939.31元（未经审计），合并口径下的货币资金为428,565,246.05元。回购资金总额的上限300,000,000.00元占公司总资产和净资产的比重分别为9.04%、9.93%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限300,000,000.00元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

回购实施完成后，公司控股股东仍然为宁波天一世纪投资有限责任公司，公司实际控制人仍然为周方洁、余艇、刘笑梅三人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事朱林生先生于2018年1月4日通过集中竞价交易方式减持公司股份376,300股，减持股份占公司总股本比例0.09%。减持完成后，朱林生先生仍持有公司股份19,901,640股，占公司总股本比例4.99998%。公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。

公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

1、依据有关法律法规制定回购股份的具体股权激励方案或注销方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购方案。

（二）公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

2、授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、独立董事意见

1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司本次回购股份用于实施股权激励或注销，有利于促进公司持续、健康发展，增强公司股票长期投资价值，为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司股票的二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

4、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司总资产、净资产的比例较小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意回购公司股份的议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于回购公司股份的独立意见。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年2月12日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2018-016

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司2018年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2018年3月6日（星期二）下午13:00 时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月5日15:00至2018年3月6日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年2月27日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至2018年2月27日（星期二）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

二、会议审议事项

1、关于回购公司股份的议案

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，另根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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注：对于逐项表决的提案，将逐项表决提案本身（以下简称“一级提案”）编码为1.00，且对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年3月5日（星期一）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2018年3月5日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：李雪会 俞凌佳

电话：0574－8682 1166

传真：0574－8699 5616

电子信箱：ir@lgom.com.cn

联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

邮政编码：315806

2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此通知。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

提请本次董事会会议审议。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2018年2月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362322

2、投票简称：理工投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

宁波理工环境能源科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托___________（先生/女士）代表本公司/个人，出席宁波理工环境能源科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对2018年第一次临时股东大会议案的表决意见如下：

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注：对于逐项表决的提案，将逐项表决提案本身（以下简称“一级提案”）编码为1.00，且对一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

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