深圳劲嘉集团股份有限公司
第五届董事会2018年第二次会议决议公告

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2018-013

深圳劲嘉集团股份有限公司

第五届董事会2018年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第二次会议通知于2018年2月6日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2018年2月11日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（杨伟强、李德华、李晓华、于秀峰以通讯方式表决），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》

《关于回购部分社会公众股份的预案》的具体内容于2018年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容于2018年2月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于回购部分社会公众股份的独立意见》。

二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》全文于2018年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2018-014

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，于2018年2月11日召开的第五届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，公司计划以自有资金在不低于人民币1亿元，不高于人民币3亿元的资金总额内，进行股份回购，独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1、本次回购预案已经公司2018年2月11日召开的第五届董事会2018年第二次会议审议通过。

2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

1、回购股份的目的及用途

近年来，公司全面围绕发展战略，在不断提升烟标主业综合竞争力的同时，不断推进精品包装产品的发展及其智能化进程，经营状况和财务状况呈现良好的发展状态，根据公司于2018年1月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度业绩快报》，2017年度，公司实现营业总收入294,535.22万元，比上年同期增长6.06%，实现归属于上市公司股东的净利润57,655.63万元，比上年同期增长1.02%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润55,292.49万元，比上年同期增长25.82%；根据公司于2018年2月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第一季度业绩预告》，预计公司2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长15%-30%。

鉴于近期受外部市场因素影响，公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。

2、回购股份的金额以及资金来源

本次回购股份资金总额为不低于人民币1亿元，不高于人民币3亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。

3、回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币9.6元/股（含9.6元/股）。

若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：在不低于人民币1亿元，不高于人民币3亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币9.6元/股（含9.6元/股）的条件下，预计最大回购股份数量为3,125万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

7、决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。

8、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

9、预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购金额人民币3亿元，回购价格9.6元/股测算，则最大回购数量约为3,125万股，占公司总股本的2.09%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

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10、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字[2017]48210013号），截至2016年12月31日，公司总资产为6,680,677,124.70元，归属于上市公司股东的净资产为4,493,801,641.63元。假设此次回购资金人民币3亿元全部使用完毕，按2016年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.49%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的6.68%。

本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于人民币1亿元，不高于人民币3亿元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

11、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

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经公司内部自查，上述人员的买卖行为系认购公司非公开发行股票或根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、独立董事意见

公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司拟在不低于人民币1亿元，不高于人民币3亿元的资金总额内以自有资金回购公司部分社会公众股，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司在不低于人民币1亿元，不高于人民币3亿元的资金总额内使用自有资金回购股份，并将该事项提交公司股东大会审议。

四、其他说明事项

根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会2018年第二次会议决议；

2、独立董事关于关于回购部分社会公众股份的独立意见。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2018-015

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第五届董事会2018年第二次会议决议，决定于2018年3月5日召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2018年2月11日召开的公司第五届董事会2018第二次会议决议召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年3月5日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月4日下午15:00至2018年3月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年2月26日（星期一）

7、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室。

8、出席本次股东大会的对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年2月26日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、本次股东大会审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于回购部分社会公众股份的预案》（各子议案需逐项审议）

1.1回购股份的目的及用途

1.2回购股份的金额以及资金来源

1.3回购股份的价格

1.4回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.5回购股份的方式

1.6回购股份的实施期限

1.7决议的有效期

1.8对董事会办理本次回购股份事宜的授权

本议案需提请本次股东大会以特别决议审议通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案的具体内容刊登在2018年2月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），程序合法，资料完备。

三、提案编码

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四、会议登记办法

1、登记时间：2018年3月1日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）股东可以现场、信函或传真（传真登记请发送传真后电话确认）、电子邮件发送扫描件方式登记，其中，以传真、电子邮件发送扫描件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

3、现场登记地点：

广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼本公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会所审议的议案1实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

七、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

联系地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼董事会办公室

联系电话：0755- 86708116

传 真：0755-26498899

联 系 人：李晓华、何娜

E-mail：jjcp@jinjia.com

八、备查文件

1、《第五届董事会2018年第二次会议决议》。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362191”，投票简称为“劲嘉投票”。

2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

深圳劲嘉集团股份有限公司董事会：

兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本人（单位）出席2018年3月5日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19楼董事会会议室召开的深圳劲嘉集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或者回避并在相应栏内划“√”；

2、赞成、反对、弃权或者回避仅能选一项；多选者，视为无效委托；

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 联系电话：

注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。