北京中科金财科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2018-006

北京中科金财科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年2月6日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中科金财”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京中科金财科技股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2018】第157号）。公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，现公告如下：

问题1、交易对手方在收购时所做的所有承诺，包括不限于业绩承诺、竞业禁止承诺、任职期限承诺等，以及是否存在违反上述承诺的情形，如存在，请说明你公司拟采取的措施。

公司回复：

经中国证券监督管理委员会于2014年11月21日下发的证监许可[2014]1218号《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向刘开同、董书倩、刘运龙以及天津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“滨河数据”，该公司的股东为刘开同和董书倩，二人为夫妻关系）发行股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。2014年11月28日天津市工商行政管理局向滨河创新核发了注册号为120104000070358的营业执照，滨河创新100%的股权变更登记至中科金财名下。

刘开同、董书倩、刘运龙以及滨河数据（以下统称“交易对手方”）就本次重组有关事项出具的承诺情况如下：

（一） 关于不谋求公司实际控制权的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙以及滨河数据承诺：“本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重沈飒女士作为控股股东，以及朱烨东先生和沈飒女士的中科金财实际控制人地位，不对朱烨东先生和沈飒女士在中科金财经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求中科金财的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对沈飒女士控股股东地位及朱烨东先生和沈飒女士的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维持中科金财实际控制权稳定的行为对朱烨东先生和沈飒女士提供支持。”

截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

（二） 关于股份锁定期的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙以及滨河数据承诺： “1、本次重组中上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；（2）审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；（3）审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。2、上市公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。”

截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

（三） 关于规范和减少关联交易的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺：“本人/本公司在作为中科金财的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害中科金财及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

（四） 关于独立性承诺

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺：“1、保证中科金财、滨河创新的人员独立。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立；（2）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的高级管理人员均专职在中科金财、滨河创新任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。2、保证中科金财、滨河创新的机构独立。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及中科金财、滨河创新公司章程独立行使职权。3、保证中科金财、滨河创新的资产独立、完整。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；（2）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方；（3）除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中科金财、滨河创新不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证中科金财、滨河创新的业务独立。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；（2）保证本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；（3）保证本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证中科金财、滨河创新的财务独立。（1）保证中科金财、滨河创新本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证中科金财、滨河创新本次交易完成后独立在银行开户，不与本人/本公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户；（3）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职；（4）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新能够独立做出财务决策，本人/本公司不干预中科金财、滨河创新的资金使用；（5）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新依法独立纳税。”

截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

（五） 关于盈利预测补偿的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺：“本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），本次交易对手方承诺，如标的资产交割日为2014年，则滨河创新2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,100万元、7,250万元和8,650万元。本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对手方应按照《盈利补偿协议》向公司进行补偿。”

截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

（六） 交易对方关于任职期限、竞业限制和避免同业竞争的承诺

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据关于避免同业竞争的承诺：“1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、在作为中科金财的股东且持股5%以上（含5%）期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

刘开同关于任职期限和竞业限制承诺：“（1）自发行股份购买资产实施结束之日起其在滨河创新的服务期限不少于60个月。（2）自本协议生效之日至其从滨河创新离职后24个月内，刘开同不得从事与上市公司或滨河创新业务相同或类似的投资或任职行为，即无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不能到生产、开发、经营与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与滨河创新有竞争关系的业务；如刘开同或其所控制的除滨河创新外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司、滨河创新及其下属公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予上市公司或其控股子公司、滨河创新或其下属公司；但滨河创新在刘开同未违反其劳动合同或者未完成工作目标等义务的情况下辞退刘开同的除外。自本协议生效之日至其从滨河创新离职后24个月内，刘开同不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致滨河创新其他经营管理人员离开滨河创新。同时，刘开同不得以任何名义或形式与离开滨河创新的经营管理人员合作或投资与滨河创新有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣滨河创新经营管理人员（包括离职人员）。刘开同承诺严守上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司的商业秘密。刘开同不得以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害滨河创新利益。”

刘开同于2015年5月参股设立广州通协电子科技有限公司且担任监事；滨河数据于2015年9月出资设立天津创通票企业管理有限公司且刘开同担任执行董事及总经理；刘开同与滨河数据于2016年2月出资设立天津雄伟投资有限公司且刘开同担任监事。刘开同于2016年5月19日出具承诺，上述三家公司并未实际开展经营、无业务收入。鉴于上述三家公司的经营范围与中科金财(含控股子公司)存在部分重合的情况，刘开同承诺将于2016年7月30日前完成出让广州通协电子科技有限公司股权的工商变更登记手续，将于2016年6月15日前启动天津创通票企业管理有限公司、天津雄伟投资有限公司的工商变更手续或注销登记手续，直至其经营范围与中科金财完全不同或注销。上述承诺作出后，刘开同已完成广州通协电子科技有限公司、天津创通票企业管理有限公司及天津雄伟投资有限公司的变更手续。

天津雄伟投资有限公司于2017年6月投资了北京华则联合技术服务有限公司，该公司的经营范围与中科金财(含控股子公司)存在重合，公司已经要求刘开同消除该等情形。除此之外，截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

（七） 滨河创新核心技术人员关于任职期限和竞业限制的承诺

滨河创新核心技术人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧承诺：“1、自发行股份购买资产实施结束之日起其在滨河创新的服务期限不少于60个月。2、自本协议生效之日至其从滨河创新离职后24个月内，相关人员不得从事与上市公司或滨河创新业务相同或类似的投资或任职行为，即无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不能到生产、开发、经营与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与滨河创新有竞争关系的业务；如相关人员或其所控制的除滨河创新外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司、滨河创新及其下属公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予上市公司或其控股子公司、滨河创新或其下属公司；但滨河创新在相关人员未违反其劳动合同或者未完成工作目标等义务的情况下辞退相关人员的除外。自本协议生效之日至其从滨河创新离职后24个月内，相关人员不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致滨河创新其他经营管理人员离开滨河创新。同时，相关人员不得以任何名义或形式与离开滨河创新的经营管理人员合作或投资与滨河创新有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣滨河创新经营管理人员（包括离职人员）。相关人员承诺严守上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司的商业秘密。相关人员不得以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害滨河创新利益。”

上述核心技术人员中，蔡宝宇于2015年9月离职，公司将积极核实相关情况并进一步处理。除此之外，截至本回复说明出具日，公司未发现核心技术人员存在违反上述承诺的情形。

（八） 关于滨河顺通名下土地的承诺

刘开同承诺：“如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由本人承担赔偿责任。”

截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

（九） 关于与公司不存在关联关系的承诺函

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺：“本人／本公司及本人／本公司实际控制的全部经济实体，与中科金财不存在关联关系，与中科金财董事、监事、高级管理人员，中科金财控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在任何关联关系。中科金财购买本人／本公司持有的滨河创新股权并非关联交易。”

截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

（十） 交易对手方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据承诺：“本人／本公司为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

截至本回复说明出具日，公司未发现交易对手方存在违反上述承诺的情形。

综上所述，截至本回复说明出具日，交易对手方中，刘开同控制的天津雄伟投资有限公司于2017年6月投资了北京华则联合技术服务有限公司，该公司的经营范围与中科金财(含控股子公司)存在重合，公司已经要求刘开同消除该等情形。除此之外，公司未发现交易对手方存在其他违反上述相关承诺的情形。根据刘开同的说明，其本人不存在违反业绩承诺、竞业限制承诺、任职期限承诺等承诺的行为。

问题2、滨河创新本年度累计实现净利润与预计净利润差异的原因和具体金额以及本次对商誉计提减值的测算过程。

公司回复：

本次重组业绩承诺期于2016年底期满，在2017年上半年完成了业绩承诺期满后的业绩专项审核、减值测试等手续后，公司于2017年中开始接管和整合滨河创新的全部业务、人员以及其他日常经营管理，公司接管后至2017年末时间较短，且期间伴随着滨河创新部分核心骨干人员的流失，滨河创新的业务整合处于过渡阶段、经营团队也处于磨合统一的过程中，对滨河创新的业绩在短期内产生了冲击和影响，并且滨河创新2017年度ATM机硬件设备的销售收入也存在下降，加之2017年滨河创新所处行业的竞争加剧，影响行业整体利润水平，也在一定程度上影响了滨河创新的业绩。

滨河创新2017年度累计实现净利润为23,367,036.84元（未经审计），与预期净利润存在差异。根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司需要在报告期末对因并购形成的商誉进行减值测试。

在计算可收回金额时，公司将滨河创新全部资产确定为资产组，按企业整体估值的思路，基于对滨河创新未来经营情况的分析预测，采用现金流折现方法确定其未来现金流量的现值。具体方法及过程如下：

1、计算模型

E ＝ P+I+C-D

上式中：

E：资产组可收回价值；

P：资产组相关的经营性资产价值；

■

式中：

Ri：资产组未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：资产组的未来收益期；

I：长期股权投资价值；

C：资产组基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：付息债务价值。

2、收益指标

本次估值，收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金流量（Pn），其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBITDA-追加资本

式中：

EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用+营业外收入-营业外支出+折旧+摊销

追加资本=资产更新+营运资金增加额

根据资产组的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的息税折摊前现金流量。将未来经营期内的息税折摊前现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组相关的经营性资产价值。

3、折现率

根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率re：

re= rf +βe×(rm- rf) + ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：特性风险调整系数；

βe：权益资本的预期市场风险系数。

需要说明的是，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此公司将其调整为税前的折现率，以确保与资产未来现金流量的估计基础相一致。

公司初步测算本次商誉计提减值损失的区间范围为：2017 年 12 月 31 日，资产组的可回收价值约为55,390.66万元至64,287.66万元， 2017 年末滨河创新净资产的账面价值为32,194.68万元，合并报表商誉的账面余额为62,403,14万元，商誉减值金额=（净资产的账面价值+商誉）-资产组的可收回价值，因此，本次滨河创新商誉减值初步测试金额的区间范围约为30,310.16万元至39,207.16万元。

本次公司商誉计提减值损失的最终减值金额，需经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

问题3、刘开同减持公司股票的决策依据以及其是否为本次业绩修正的内幕知情人。

公司回复：

根据刘开同出具的说明，其本人出于生活需要，于2017年12月18日和12月20日通过大宗交易形式分别减持公司股票50万股和67.3万股，减持数量未超过相关减持规定，其本人不属于本次业绩修正的内幕知情人。

2017年度终了后，根据企业会计准则和公司的会计政策等相关规定，公司及时开展了对2017年度商誉的减值测试工作。因此，本次因计提商誉减值导致的业绩修正内幕信息形成于2018年1月,具体形成过程如下：

1、2018年1月1日至2018年1月12日，公司及所属各子公司按企业会计准则编制2017年度单体报表；

2、2018年1月13日至2018年1月17日，公司财务部对母公司及各子公司单体报表进行审核并初步编制合并财务报表；

3、2018年1月19日至2018年1月29日，公司财务部就报表的审核及编制情况向公司管理层汇报，公司管理层就商誉减值测试事项进行专项研究讨论，并聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行预沟通；

4、2018年1月30日，基于因计提商誉减值导致的业绩修正，公司董事会办公室向深圳证券交易所提交了《2017年度业绩预告修正公告》，并于2018年1月31日对外披露。

刘开同分别于2017年12月18日、20日减持公司股票时，公司本次计提商誉减值导致的业绩修正事项尚未形成动议，刘开同前述减持公司股票未利用本次计提商誉减值导致的业绩修正事项内幕信息。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2018年2月12日