浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-010
浙江海翔药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2018年2月8日以电子邮件形式发出通知，于2018年2月12日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网及2018年2月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的公告》（公告编号：2018-011）。
二、审议通过了《关于回购公司股份的预案》
本议案经董事会逐项审议通过，具体表决结果如下：
2.1回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2.2回购股份的用途
拟用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2.4拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限7元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为42,857,142股，占本公司目前已发行总股本的2.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2.5拟用于回购的资金总额及资金来源
回购总金额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2.6回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2.7决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网及2018年2月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：2018-012）。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整2018年第一次临时股东大会议议案及增加临时提案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2018年2月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于调整2018年第一次临时股东大会议议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-013）。
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一八年二月十三日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-011
浙江海翔药业股份有限公司
关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年2月6日召开第五届董事会第十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的议案》，内容详见2018年2月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的公告》（公告编号：2018-005）。
公司于2018年2月12日召开第五届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》,同意对参与竞拍新东港药业45%股权的最高权限进行明确，本次参与竞拍新东药业45%股权最高金额不超过20亿元（含20亿元），其他内容不变。本次竞拍事项尚需提交公司股东大会审议，本次参与竞拍新东港药业45%股权具体情况如下：
特别提示：
1、本次参与竞拍新东港药业45%股权是否成功存在一定的不确定性。
2、本次参与竞拍不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、根据《公司章程》相关规定，本次参与竞拍需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
一、交易概述
浙江物产化工集团有限公司持有浙江新东港药业股份有限公司（以下简称：“新东港药业”）45%股权，于2018年2月1日至2018年3月5日在浙江产权交易所有限公司（以下简称：“浙交所”）挂牌转让，挂牌转让起始价为人民币105,000万元。为提升公司盈利能力、丰富医药板块产品种类，公司拟以不超过20亿元（含20亿元）参与竞拍新东港药业45%股权。公司符合竞拍项目发布信息中受让方资格条件的要求，是否能够成功取得新东港药业45%股权还需待最后竞拍结果而定。
公司于2018年2月12日召开第五届董事会第十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》，同意公司以不超过20亿元（含20亿元）参与竞拍新东港药业45%股权。根据《公司章程》相关规定，将本次竞拍事项提交公司股东大会审议批准，并提请授权公司管理层全权决策竞拍事宜，如竞拍成功，授权依据相关法律法规签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关事宜。本次竞拍不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、转让方的基本情况
公司名称：浙江物产化工集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市上城区清吟街108号688室
法定代表人：张飚
注册资本（万元）：10,000万元
社会信用代码：913300007829247338
经营范围：不带储存经营危险化学品（范围详见《危险化学品经营许可证》），医疗器械的批发（范围详见《医疗器械经营许可证》）。预包装食品的销售（凭许可证经营），化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、医疗器械（限国产一类）、橡胶及制品、化肥、木材及制品、轻纺原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、贵金属、机电产品及设备（不含小轿车）、五金交电、日用品、文体用品、燃料油（不含成品油及危化品））的销售，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人情况：
■
公司与转让方不存在关联关系。
三、竞拍标的基本情况
竞拍标的：浙江新东港药业股份有限公司45%股权
公司名称：浙江新东港药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：浙江省台州市椒江区滨海路29号
法定代表人：魏战江
注册资本（万元）：16,000万元
社会信用代码：913300007265994383
经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药的生产（范围详见《药品生产许可证》）；医药中间体及化工产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务情况：新东港药业为国家级高新技术企业，主要从事心血管类、抗感染类以及神经系统类等系列药品的研发、生产和销售，主导产品有阿托伐他汀、诺氟沙星、瑞舒伐他汀等原料药、中间体及制剂，多个产品先后通过了中国CFDA、美国FDA、英国MHRA 、欧盟COS、日本PMDA、韩国KFDA和斯洛文尼亚等GMP认证与注册，多个品种在国际上占有领先地位。
股权结构：
■
公司与上述股东不存在关联关系，股东乐普(北京)医疗器械股份有限公司不放弃本次转让股权的优先购买权，股东洪华斌放弃本次转让股权的优先购买权。
新东港药业最近两年的财务数据
单位：万元
■
注：2016年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。
四、定价及支付方式
浙交所公告相关信息如下：
1、挂牌转让标的：浙江新东港药业股份有限公司45%股权
2、挂牌转让起始价为人民币105,000万元，交易保证金为人民币40,000万元
3、挂牌时间：2018年2月1日至2018年3月5日
4、受让方资格条件：（1）受让方应为在中华人民共和国境内合法注册的企业，受让方为自然人的，应当具备完全民事行为能力。（2）受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
5、竞买方式：若公告挂牌期之内，只有一家合格竞买人报名，则在不变更公告挂牌时的受让条件和合同条款的前提下,该竞买人应在被确定为受让方后1个工作日内同转让方签订转让标的交易合同。（2）若公告挂牌期之内，有两家或两家以上合格竞买人报名，则按照最终确定时间采用竞价方式进行转让。
6、标的公司原股东乐普(北京)医疗器械股份有限公司不放弃本次转让股权的优先购买权，标的公司原股东洪华斌放弃本次转让股权的优先购买权。
7、其他：（1）标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。（2）评估基准日至股权交割日期间的损益由受让方承担或享有。
五、本竞拍目的及对公司影响
公司本次参与竞拍新东港药业股权，有利于提升业绩，提高股东回报，同时有利于扩大医药板块业务规模，扩充制剂产能，丰富产品种类，提升公司竞争力，符合公司长远发展规划和战略。如果竞拍成功，将进一步提升公司盈利能力；如果竞拍不成功，不会对公司现有业务产生影响。
六、风险提示
本次竞拍成功与否具有不确定性，公司将及时披露本次竞拍的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第五届董事会第十四次会议决议
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一八年二月十三日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2018-013
浙江海翔药业股份有限公司
关于调整2018年第一次临时股东
大会议议案及增加临时提案暨股东
大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-007），公司将于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会。
2018年2月12日，公司董事会收到公司控股股东浙江东港投资有限公司《关于调整2018年第一次临时度股东大会议案及增加临时提案的函》：为提高公司会议效率，提议将公司第五届董事会第十四次董事会审议通过的《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》、《关于回购公司股份的预案》及全部子议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》作为临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，同时取消公司2018年第一次临时股东大会原定审议的《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权的议案》。上述议案的具体内容详见2018年2月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
截止本公告之日，浙江东港投资有限公司持有公司5.76亿股，占公司总股本的35.52%，符合《公司章程》关于临时提案的相关规定，上述议案调整及临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体表决事项，董事会同意将该临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议和表决。
除调整议案及临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点和股权登记日均不变，现将公司2018年第一次临时股东大会相关事项补充通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间：
(1) 现场会议时间：2018年2月26日（星期一）下午14：00
(2) 网络投票时间：2018年2月25日—2月26日。
其中，a) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
b) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年2月14日。
7、出席对象：
(1)截止股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会股权登记日为2018年2月14日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)公司邀请的见证律师及其他人员。
8、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区岩头工业区海虹路71号台州前进会议室。
二、会议审议事项
1、《关于参与竞拍浙江新东港药业股份有限公司45%股权（修订稿）的议案》；
2、《关于回购公司股份的预案》（本议案须逐项表决）
2.1回购股份的方式
2.2 回购股份的用途
2.3 回购股份的价格或价格区间、定价原则
2.4 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
2.5 拟用于回购的资金总额及资金来源
2.6 回购股份的期限
2.7 决议的有效期
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
上述提案经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，议案具体内容详见2018年2月13日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cinnfo.com.cn）。
上述议案2、3为特别议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，且提案2包含子议案，须逐项表决。提案3以提案2表决通过为前提。
上述提案1、2、3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。《股东参会登记表》及相关证件可采取传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。
4、登记时间：2018年2月24日(上午8:00—11:30，下午13:00—16:30)
5、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部
6、会议联系方式：
地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号投资发展部
邮政编码：318000
电话：0576-89088166
传真：0576-89088128
联系人：蒋如东
7、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
公司第五届董事会第十四次会议决议
特此公告
浙江海翔药业股份有限公
董事会
二零一八年二月十三日
附件一：
一、网络投票的程序
1、投票代码为“362099”，投票简称为“海翔投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年2月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
二、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江海翔药业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会股东参会登记表
■
注：
1、自然人股东请附上本人身份证、证券账户卡、持股凭证，委托他人出席的还需提供授权委托书（见附件三）及受托人身份证复印件。
2、法人股东请附上法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证凭，法定代表人身份证明书（见附件四）、法定代表人身份证。法人股东委托代理人出席的，提供授权委托书（见附件三）及代理人身份证。
附件三：
授权委托书
浙江海翔药业股份有限公司：
兹全权委托先生/女士代（身份证号 ）代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
注：此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号：持股数量：
本项授权的有效期限：自签署日至2018年第一次临时股东大会结束
签署日期：
附件四：
法定代表人证明书
先 生 / 女士，身份证号码为 ，系我单位法定代表人。
特此证明 。
（单位盖章）
年 月 日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-012
浙江海翔药业股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股份并进行注销减资（以下简称“本次回购” ）。公司拟定了回购股份的预案，该事项已经2018年2月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容公告如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司决定拟用自有资金进行股份回购。
二、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
三、回购股份的用途
拟用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限7元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为42,857,142股，占本公司目前已发行总股本的2.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购总金额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为42,857,142股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.64%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
■
注：上表中的股本结构以2018年2月8日为基础。
十、本次办理股份回购事宜的相关授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年9月30日，公司总资产为7,253,227,246.04元，归属于上市股东的净资产为5,085,576,930.25元，流动资产4,308,156,406.62元。若回购资金总额的上限人民币30,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.14%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.90%、约占流动资产的比重为6.96%。
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币30,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格机制公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十四、其他事项
1、本次回购事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。
3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
十五、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司回购股份预案的独立意见。
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一八年二月十三日
