华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第八次会议
决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-006
华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2018年2月12日以通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2018年2月8日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于向天成租赁增资的议案》：
1、同意公司以不超过人民币27,000万元向华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对天成租赁的持股比例仍保持20%不变。
2、同意公司与华能资本服务有限公司、中国华能集团香港有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、华能新能源股份有限公司、华能新能源（香港）有限公司、天成租赁签署《华能天成融资租赁有限公司增资及股权变更协议》（“《增资协议》”），授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。
3、同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2018年2月12日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2018年2月13日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2018-007
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司已于2018年2月12日签署《增资协议》，本公司将与天成租赁的其他现有股东（包括华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港）按各自持股比例以现金出资方式同比例认购天成租赁的新增注册资本。本公司将以自有资金向天成租赁支付不超过人民币27,000万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对天成租赁的持股比例仍保持20%不变。
●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共7次，总交易金额为3,247.95万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “华能资本”指华能资本服务有限公司。
4、 “华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
5、 “华能澜沧江”指华能澜沧江水电股份有限公司。
6、 “华能新能源”指华能新能源股份有限公司。
7、 “新能源香港”指华能新能源（香港）有限公司。
8、 “天成租赁”指华能天成融资租赁有限公司。
9、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超过人民币27,000万元认购天成租赁的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对天成租赁的持股比例仍保持20%不变。
10、 “《增资协议》”指本公司于2018年2月12日签署的《华能天成融资租赁有限公司增资及股权变更协议》。
11、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
12、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
13、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2018年2月12日与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港和天成租赁签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港按各自持股比例同比例认购天成租赁的新增注册资本，公司将以27,000万元认购天成租赁的部分新增注册资本，华能资本将以52,650万元认购天成租赁的部分新增注册资本，华能香港将以相等于人民币28,350万元认购天成租赁的部分新增注册资本，华能澜沧江将以13,500万元认购天成租赁的部分新增注册资本，华能新能源将以7,500万元认购天成租赁的部分新增注册资本，新能源香港将以相等于人民币6,000万元认购天成租赁的部分新增注册资本。本次增资完成后，天成租赁注册资本增加至405,000万元，本公司对天成租赁的持股比例仍保持20%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。华能香港为华能集团全资子公司；华能集团持有华能资本61.22%的权益，直接持有华能新能源49.77%的权益并通过华能资本间接持有华能新能源2.62%的权益，持有华能澜沧江56%的权益，华能资本、华能新能源和华能澜沧江为华能集团控股子公司；新能源香港为华能新能源的全资子公司。本次增资中，本公司和华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港按各自持股比例认购天成租赁的新增注册资本。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共7次，总交易金额为3,247.95万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、 华能资本服务有限公司
华能资本的基本情况如下：
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华能资本成立于2003年12月30日，注册地为北京，是华能集团控股子公司，是华能系统金融资产的投资、管理专业机构和金融服务平台。根据大信会计师事务所于2017年3月31日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，华能资本资产总计96,393,813,585.94元，负债总计67,448,674,296.42元，净资产总计28,945,139,289.52元，营业收入为12,664,382,183.33元，净利润为2,873,940,479.57元。
2、 中国华能集团香港有限公司
华能香港的基本情况如下：
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华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司。近年来，华能香港主要对InterGen N.V进行管理提升和资产整合，降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响，同时在强化新建项目管理、寻求新的发展机会方面取得了重要进展。根据毕马威华振会计师事务所于2017年5月26日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，华能香港资产总计20,976,605,472.95元，负债总计12,921,122,764.52元，净资产总计8,055,482,708.43元，营业收入为43,888.15元，净利润为-2,865,091,976.8元。
3、 华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江的基本情况如下：
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华能澜沧江是在上海证券交易所上市的公司，股票代码为：600025，业务经营及相关财务信息请见http://www.sse.com.cn/的相关披露。
4、 华能新能源股份有限公司
华能新能源的基本情况如下：
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华能新能源是在香港联合交易所有限公司上市的公司，港股代码为00958，业务经营及相关财务信息请见http://www.hkexnews.hk/ 的相关披露。
5、 华能新能源（香港）有限公司
新能源香港的基本情况如下：
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新能源香港是华能新能源于香港设立的境外全资附属公司，致力于在境内外投融资、开发、建设、经营和管理发电厂等能源项目。根据毕马威华振会计师事务所于2017年3月28日出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，新能源香港资产总计545,953,367.49元，负债总计0元，净资产总计545,953,367.49元，营业收入为0元，净利润为6,074,377.49元。
6、 关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港的关联关系如下图所示：
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*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为天成租赁，其基本情况如下：
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天成租赁成立于2014年4月，由华能资本、华能香港、华能澜沧江和华能新能源发起设立，注册地为天津市，成立时注册资本100,000万元。天成租赁主要经营融资租赁业务等。2015年5月，本公司与华能资本、华能香港、华能澜沧江和新能源香港共同认购天成租赁新增注册资本170,000万元。天成租赁目前股权结构为华能资本持股39%，华能香港持股21%，华能国际持股20%，华能澜沧江持股10%，华能新能源持股5.56%，新能源香港持股4.44%。
以下为天成租赁按照中国会计准则编制的截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所对天成租赁截至2015年12月31日、2016年12月31日的财务报表进行审计并分别出具大信审字2016第11-00074号及大信审字2017第1-00698号《审计报告》）：
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（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能资本、华能香港、华能澜沧江、华能新能源、新能源香港按照在天成租赁的持股比例以每股1元人民币的价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1. 股本认购：根据《增资协议》，天成租赁各股东方按照原有持股比例认缴新增出资。其中，华能资本认缴人民币52,650万元的美元，占新增注册资本的39%；华能香港认缴相等于人民币28,350万元，占新增注册资本21%；华能国际认缴人民币27,000万元，占新增注册资本的20%；华能澜沧江认缴人民币13,500万元，占新增注册资本的10%；华能新能源认缴人民币7,500万元，占新增注册资本的5.56%；新能源香港认缴相等于人民币6,000万元的美元，占新增注册资本的4.44%。
本次增资完成后，本公司仍持有天成租赁20%的权益。
2. 支付方式：合同各方一致同意，在本次增资取得营业执照后一个月内，各增资方将增资款一次性划入天成租赁公司指定账户。
3. 签署及生效：《增资协议》自合同各方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表人签字或签章之日起生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
近年来天成租赁业务规模不断扩大，增加资本金能在很大程度上提升天成租赁业务扩展空间和外部债务融资能力，有助于巩固天成租赁优势业务领域，更好地应对市场竞争。本次增资完成后，本公司对天成租赁不合并报表，本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第九届董事会第八次会议于2018年2月12日审议通过了《关于向天成租赁增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、刘国跃、范夏夏、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治先生对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共7次，总交易金额为3,247.95万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司
董事会
2018年2月13日
