浙江康盛股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复公告
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-011
浙江康盛股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172440号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《浙江康盛股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十一日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-012
浙江康盛股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年2月21日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等事项，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会有权对本次交易方案进行相应调整，无需另行召开股东大会。
本公告中所使用的词语含义与《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）关于业绩承诺金额需剔除资金使用费的调整
鉴于本次交易拟募集配套资金投入“烟台舒驰新能源客车技术改造项目”（以下简称“该募投项目”）建设中，考虑到该募投项目实施后会对烟台舒驰净利润水平产生一定的增厚影响，各方同意进一步约定如下：
（1）该募投项目对应部分配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对于烟台舒驰承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期间内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投项目正式运营当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期间内每年按360天计算。
（2）烟台舒驰本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对于烟台舒驰的承诺净利润范围内。
（二）关于与中植新能源增加应收账款回收补偿机制的调整
鉴于标的公司应收账款金额占总资产比例较大，经公司与交易对方中植新能源协商一致，在交易方案中增加应收账款回收补偿机制，具体如下：
若截至2020年末，标的公司的应收账款账面余额在业绩承诺期间届满后二十四个月内未能收回，则中植新能源应就未能收回的差额部分以现金方式无偿垫付给标的公司。标的公司实际收回对应的应收账款后，应将上述垫付款项退还给中植新能源。
（三）关于中植新能源自愿放弃奖励对价的调整
为支持标的公司长远发展、提升标的公司盈利水平，中植新能源作为上市公司实际控制人控制的企业，自愿放弃原交易方案约定的累积超额完成业绩对应的奖励对价。其他补偿义务人仍然按照原交易方案约定以其在本次交易中所获烟台舒驰交易对价的比例获得奖励对价。中植新能源放弃超额完成利润承诺的奖励，并不能免除中植新能源应承担的原有业绩补偿责任。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次交易方案的调整不构成对原方案的重大调整，具体原因如下：
■
三、本次交易方案调整所履行的程序
2018年2月21日，上市公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，同意上述交易方案调整，独立董事发表了明确的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十一日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-013
浙江康盛股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”）于2018年2月11日以通讯、电子邮件等方式发出召开第四届董事会第六次会议的会议通知，并于2018年2月21日以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈汉康先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经过全体董事的审议，本次会议通过投票表决方式审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。
鉴于本次交易方案调整，公司与中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等签订了关于标的公司烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）和中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，补充协议主要约定如下：
1、关于业绩承诺需剔除资金使用费的补充约定
康盛股份拟募集配套资金投入“烟台舒驰新能源客车技术改造项目”建设，该募投项目对应部分配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对于烟台舒驰承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准。
烟台舒驰本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对于烟台舒驰的承诺净利润范围内。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
2、关于与中植新能源增加应收账款回收补偿机制的补充约定
若截至2020年末烟台舒驰、中植一客的应收账款账面余额在业绩承诺期间届满后24个月内未能收回，则中植新能源应就未能收回的差额部分以现金方式无偿垫付给标的公司。标的公司实际收回对应的应收账款后，应将上述垫付款项退还给中植新能源。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
3、关于中植新能源自愿放弃奖励对价的补充约定
为支持标的公司长远发展、提升标的公司盈利水平，中植新能源自愿放弃原协议第7条“超额完成利润承诺的奖励”中约定的获得奖励对价的权利。其他补偿义务人仍然按照原协议约定以其在本次交易中所获烟台舒驰交易对价的比例获得奖励对价。中植新能源放弃超额完成利润承诺的奖励，并不能免除原协议中中植新能源应承担的原有业绩补偿责任。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
独立董事关于该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
二、审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，现根据本次重大资产重组行政许可反馈意见以及本次交易方案调整事项，公司对重组报告书进行了补充及修订，编制了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
独立董事关于该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
三、审议通过了《关于批准本次交易有关的资产评估报告的议案》。
根据本次重大资产重组行政许可反馈意见的要求，坤元资产评估有限公司对对中植一客新增采用市场法作为资产基础法的一个辅助验证方法，从而使评估结果更具有合理性。因此，在前次评估报告的基础上补充了采用市场法对中植一客股东全部权益价值进行评估的具体过程，现批准重新出具的坤元评报〔2018〕73号《资产评估报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦回避表决。
四、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十一日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-014
浙江康盛股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日向全体监事发出召开第四届监事会第六次会议的书面通知，并于2018年2月21日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、会议以举手表决的方式审议通过如下议案
1、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。
鉴于本次交易方案调整，公司与中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）以及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学等签订了关于标的公司烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）和中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，补充协议主要约定如下：
（1）关于业绩承诺需剔除资金使用费的补充约定
康盛股份拟募集配套资金投入“烟台舒驰新能源客车技术改造项目”建设，该募投项目对应部分配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对于烟台舒驰承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准。
烟台舒驰本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对于烟台舒驰的承诺净利润范围内。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）关于与中植新能源增加应收账款回收补偿机制的补充约定
若截至2020年末烟台舒驰、中植一客的应收账款账面余额在业绩承诺期间届满后24个月内未能收回，则中植新能源应就未能收回的差额部分以现金方式无偿垫付给标的公司。标的公司实际收回对应的应收账款收回后，应将上述垫付款项退还给中植新能源。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）关于中植新能源自愿放弃奖励对价的补充约定
为支持标的公司长远发展、提升标的公司盈利水平，中植新能源自愿放弃原协议第7条“超额完成利润承诺的奖励”中约定的获得奖励对价的权利。其他补偿义务人仍然按照原协议约定以其在本次交易中所获烟台舒驰交易对价的比例获得奖励对价。中植新能源放弃超额完成利润承诺的奖励，并不能免除原协议中中植新能源应承担的原有业绩补偿责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事关于该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
2、审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，现根据本次重大资产重组行政许可反馈意见以及本次交易方案调整事项，公司对重组报告书进行了补充及修订，编制了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
独立董事关于该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于批准本次交易有关的资产评估报告的议案》。
根据本次重大资产重组行政许可反馈意见的要求，坤元资产评估有限公司对对中植一客新增采用市场法作为资产基础法的一个辅助验证方法，从而使评估结果更具有合理性。因此，在前次评估报告的基础上补充了采用市场法对中植一客股东全部权益价值进行评估的具体过程，现批准重新出具的坤元评报〔2018〕73号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司监事会
二〇一八年二月二十一日
