河南银鸽实业投资股份有限公司2018年度非公开发行 A 股股票预案

（上接67版）

为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《河南银鸽实业投资股份有限公司公司章程》（以下简称《章程》）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定,公司董事会特制定《河南银鸽实业投资股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

二、本规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定,应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

三、公司未来三年（2018 年—2020 年）的具体回报规划

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

未来三年（2018年-2020年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原则，按照公司《章程》规定的程序,在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。在满足上述条件情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。

公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

四、利润分配政策制定及调整的决策机制

公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。

股东大会审议制定或修改现金分红政策时,须以特别决议的方式进行表决。

审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

五、利润分配方案的制定

公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

六、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

为保障中小投资者利益，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）影响分析的主要假设条件

1、假设公司2018年10月末完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行募集资金总额为 140,000万元，不考虑发行费用；假设本次发行股份数量为249,820,591股，以本次非公开发行前2017年12月31日总股本1,249,102,957股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至1,498,923,548股。该股票发行数量及募集资金总额为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；

3、根据公司2016年年报，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-39,937.74万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-39,246.87万元。根据公司公告的《2017年度业绩预盈公告》，假设公司2017年扣非前和扣非后的归属于上市公司股东净利润分别为5,600.00万元和800.00万元，2018年公司扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照三种情形测算：（1）较2017年度下降10%；（2）与2017年度持平；（3）较2017年度上升10%。

4、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大变化；

5、假设本公告发布日至2018年年末公司不考虑可能的分红影响，即不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

6、以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响如下：

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注：（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润+本次发行募集资金总额

（2）本次发行前（扣除非经常性损益后）的基本每股收益=当期（扣除非经常性损益后）归属于上市公司股东的净利润/发行前发行在外普通股加权平均数；

（3）本次发行后（扣除非经常性损益后）的基本每股收益=当期（扣除非经常性损益后）归属于上市公司股东的净利润/发行后发行在外普通股加权平均数。

（3）本次发行前后（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产及加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，如果未来公司业绩增长幅度较低，则存在由于本次发行新增加的股份使得短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性

的分析

本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

（一）本次非公开发行的必要性

1、增强公司资金实力，进一步推动公司主业发展

造纸业是与国民经济发展息息相关的重要产业，经过多年的发展，已进入相对平稳的发展期。随着我国经济的增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，对包装用纸和生活用纸，尤其是环保、高档纸品的需求在不断增加，增长速度高于造纸行业的平均增长速度，且规模效应越发明显，包装纸和生活用纸生产规模的提升符合公司企业发展长远规划，且拥有着良好的市场前景和经济效益。

本次募集资金能够快速增强公司的资金实力，满足公司快速发展对资金的需求，大力扩展公司的主营业务，提升公司自身实力，增强公司品牌影响力，促进公司升级转型，实现社会效益与公司经济效益同步发展。

2、调整企业产品结构，增加市场竞争力

目前，全球经济一体化的基本格局已经形成，国内竞争国际化，许多纸业巨头纷纷在国内合资设厂，面对国内外纸业市场的强烈冲击，迎合市场，应对市场，调整产品结构，扩大市场份额，发展循环经济，真正做到可持续发展，以抵御市场风险，已成为趋势。为了追求企业最大的规模经济效益，并充分利用企业现有的资源，延伸企业产业链，新增生活用纸、卫用品项目，调整了公司的产品结构，可丰富企业产品，提升企业的盈利水平，拓展企业经济增长点，对促进地方经济发展也具有重要意义。

3、进一步优化公司资产负债结构，提升盈利能力

本次募集资金到位后将其中一部分用于偿还银行贷款，优化公司资本负债结构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力和抗风险能力，以保证公司实现持续性发展。

（二）董事会选择本次融资的合理性

1、年产12万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目

银鸽生活纸产跻身国内生活用纸企业前列，面对国内外生活用纸行业需求市场的激烈竞争和产销格局的不断变化，从主动和被动上都要求本公司必须适应现在经济发展的新形势、新常态，转变发展方式，调整优化产品结构，提高发展质量和经济效益，向市场引导和行业高端化发展。本项目从生活用纸市场需求出发、调整提升和优化产品质量和产品结构、充分利用国内外木浆资源、引进国际先进的技术装备、实行清洁低碳生产，加强和传承公司品牌优势、坚持绿色低碳可持续发展、符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业“十三五”发展规划》要求。

造纸行业近几年的技术进步和装备水平提速较快，新的技术和装备水平的提升，使企业的节能降耗和提质增效带来很大的空间。银鸽公司加快技术改造，装备升级已是迫在眉睫。本项目针对整个生产全过程关键部位薄弱环节进行技改，全面提升现有生产线的装备水平，解决困扰公司生产经营的关键问题，补足生产短板，达到节能减排，调整结构、提质增效的目的。

2、年产4.5万吨卫生用品材料用纸项目

随着国民经济的发展，中国将进入老龄化社会，个人日常生活和健康护理思想的转变，将助推成人卫生材料用纸市场呈爆炸式增长，卫生材料用纸系列产品有着良好的市场前景和效益。公司提前布局、占有该市场份额，将确保公司在市场快发展中获得更大的经济效益。项目投产后，公司将达到4.5万吨卫生材料用纸的生产规模，将实现规模效应和产品集中效应，通过统筹安排、科学合理地选择国内外先进设备，达到建设周期短、质量优良和投资效益性价比高的综合效果。

3、第二生产基地中水回用及污水厂除味项目

造纸行业作为工业中的水消耗大户，节水问题是造纸企业长期以来的生产经营重点，尤其是当前国内环保法规、政策的日趋严格的大环境下，实施新的节水减排措施，减少新鲜水的补充并降低生产过程中废水的排放量，改善生产工艺，促进生产过程中水资源的循环利用将是造纸行业长期发展的方向。公司第二基地中水回用及污水厂除味项目的实施，将有效减少生产过程中新鲜水的补充量和废水的排放量。符合企业降低生产运营成本和行业绿色循环经济发展需要。

4、偿还银行借款

截至2017年9月30日，公司合并口径资产负债率为57.35%。最近一年一期公司与同行业资产负债率对比如下表所示：

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根据上表数据，发行人资产负债率高于同行业平均水平约15个百分点。目前企业在市场上普遍面临融资难和融资成本高的情况，这在很大程度上也将制约了公司未来的融资能力和可持续发展能力。此外，公司2016年和2017年前三季度财务费用分别为12,976.72万元和3,774.76万元（均为合并报表口径），占同期毛利的比例分别为75.38%和20.72%，利息费用极大吞噬了公司利润。通过本次非公开发行，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，降低债务风险。本次非公开发行股票用于偿还银行贷款将缓解公司资金需求压力，有利于公司业务规模的扩张和可持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事包装纸、生活纸、特种纸等的生产，其中生活纸和包装纸在公司业务规模中占比较大。本次非公开发行募集资金投向主要涉及生活用纸和包装纸板块，属于公司现有业务的规模扩张和技术升级改造，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在人员方面，公司长期以来专注于造纸行业，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

2、技术储备

公司依托“两站三中心”（即国家级博士后科研工作站、河南银鸽制浆造纸院士工作站、两个省级认定企业技术中心、河南省特种纸工程技术研究中心），加强与中科院等科研院所合作，研发的超疏水纳米结构表面纸、防伪专用水印纸、格拉辛纸、聚银活性纸等多项技术填补了国内空白。目前已形成包装纸、生活用纸、特种纸等几大纸种及湿巾、纸尿裤等七个系列产品为主，生物技术、纳米技术、物流、投资咨询等为辅的较为合理的格局，先后通过了ISO9001、ISO14001、OHS18001三标一体化认证，是河南省AAA级质量诚信企业，安全生产标准化二级企业。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的技术配备。

3、市场储备

市场对生活用纸产品的要求呈现出明显向中高档发展之势，随着人民生活水平的普遍提高，我国一些省市特别是中小城市以及农村和城镇居民，在生活中已普遍使用中低档纸产品，如餐巾纸、生活用纸等。人们对这些纸产品要求质优价廉，这为中低档生活用纸找到了良好的市场空间。在未来一段时间里，国内对中、高档产品的需求会越来越大，这为生活用纸制造与加工业确立了一个很现实的产品目标市场。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事包装纸、生活纸、特种纸等的生产及销售，其中包装纸主要包括“白云”、“绿原”系列环保牛卡纸，可用于生产箱纸板，是生产纸箱的主要原材料；生活纸主要包括卫生材料专用纸、卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸等各类卫生擦拭用纸；特种纸主要包括离型原纸、无碳复写原纸、无碳复写纸、标签原纸等。

经过多年发展，公司主要产品包装纸和生活纸的生产能力均位于河南造纸行业前列，是中西部地区规模最大的造纸企业之一。其中包装用纸覆盖华中、华东、西北等主要省市，现有生产线2条，产能37万吨，产品广泛使用于包装箱领域；生活用纸采用国际先进的整机设备制造，行业领先，品质优良，现有4条生活用纸纸机生产线，1台引进意大利OVER机械公司的2850mm斜网卫生纸机、1台引进韩国生产的2850mm新月型卫生纸机、2台引进德国福伊特公司生产的目前世界上最先进的5500mm新月形靴式压榨卫生纸机，卫生纸总产能达16万吨/年。

近年来，随着宏观经济的变化，废纸、木浆等主要原材料价格波动较大，对公司盈利水平产生较大影响，公司面临原材料价格波动的风险。造纸行业市场竞争日趋激烈，产品升级和技术更新换代日趋加快。如果公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，从而给公司的经营带来风险。

针对公司面临的以上风险，公司将加强产品结构优化，增加高附加值的产品，提高企业的价值能力；通过开发产品多样化用途，完善产业链，增加深加工，进一步完成产品转型升级等来提高综合竞争实力；推进品牌和企业文化建设、完善公司管理制度和体系，加强品牌与企业文化建设。

（二）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

1、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。

2、加强对募集资金管理

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资回报机制

公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，进一步对公司利润分配政策进行完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司相关主体对公司填补回报措施的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等文件，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日，中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司相关主体均已对公司填补回报措施做出了承诺：

（一）公司董事、高级管理人承诺

公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，做出了如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东银鸽集团、间接控股股东鳌迎投资、实际控制人孟平女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第三十三会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第七节 其他有必要披露的事项

公司无其他有必要披露的事项。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2018年2月22日