曲美家居集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603818证券简称：曲美家居 公告编号：2018-008

曲美家居集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年2月22日

(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

注：独立董事平云旺先生于2018年2月3日发出了《独立董事关于2018年限制性股票激励计划公开征集投票权的公告》，征集委托投票权期间，未收到委托投票权。

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，公司董事长赵瑞海先生因工作出差，委托董事吴娜妮女士主持本次会议。会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席2人，公司董事长赵瑞海先生、公司董事赵瑞宾先生、赵瑞杰先生、谢文斌先生、谢文友先生、饶水源先生，公司独立董事闫华红女士、傅江女士、罗炘先生因工作出差，未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事王利萍女士、王近女士因工作出差，未能出席本次股东大会；

3、 董事会秘书吴娜妮女士列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案）》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1、2、3为中小投资者单独计票的议案，上述议案经表决获得通过。

议案1、2、3为特别表决通过的议案，关联股东吴娜妮女士回避表决，上述议案获得有效表决权股份数2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：鲍方舟、陈炜

2、 律师鉴证结论意见：

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

曲美家居集团股份有限公司

2018年2月23日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-009

曲美家居集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年2月12日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2018年2月22日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避表决3票

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年2月22日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。

董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《曲美家居集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十二日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2018-010

曲美家居集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年2月22日以现场和通讯方式召开，会议通知于2018年2月12日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席王利萍女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，并同意向符合授予条件的57名激励对象授予763万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。

《曲美家居集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇一八年二月二十二日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-012

曲美家居集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年2月22日

●限制性股票授予数量：763万股

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2018年第一次临时股东大会授权，公司于2018年2月22日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予57名激励对象763万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年2月22日。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年2月2日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；同日，公司第三届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2018年2月3日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年2月3日起至2018年2月12日止，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2018年2月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

4、2018年2月22日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）限制性股票激励计划授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2018年2月22日；

2、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、本次限制性股票的授予价格：6.76元/股；

4、本次限制性股票授予对象共57人，授予数量763万股，具体数量分配情况如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划的授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6、限制性股票的解除限售条件

本激励计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均以成就。

同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，并同意向符合授予条件的57名激励对象授予763万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

四、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予763万股限制性股票，授予价格为6.76元/股。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年2月22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本为4194.86万元，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

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限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划的授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记结算事宜。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司认为，曲美家居本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，曲美家居不存在不符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

九、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；

4、《上海荣正投资咨询有限公司关于曲美家居集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；

5、《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十二日