昆药集团股份有限公司
八届四十九次董事会决议公告

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-021号

昆药集团股份有限公司

八届四十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年2月17日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届四十九次董事会议的通知和材料，并于2018年2月22日以电话会议加通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集，李双友副董事长主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

1、关于回购公司股份的预案（详见公司临2018-022号《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案（详见公司临2018-023号《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年2月23日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-022号

昆药集团股份有限公司关于以集中

竞价交易方式回购股份的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币5亿元；结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币11元/股；回购的期限为自股东大会审议通过之日起 6 个月内。

●相关风险提示：本次回购方案面临公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；债券持有人会议未审议通过回购相关议案，或因公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

（一）公司拟定了关于回购公司股份的预案，该预案已经2018年2月22日召开的八届四十九次董事会审议通过。

（二）本预案需经股东大会审议，公司董事会将本预案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（三）根据相关规定，公司需召开债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，并在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。若届时公司债券持有人会议未能召开或未能通过该议案，以及根据相关债权人的清偿或担保要求，可能导致本次回购无法按计划推进，请投资者注意投资风险。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份的种类

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格

结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币11元/股（含11元/股）。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）回购股份的资金总额及数量

回购资金总额：不低于人民币2 亿元（含2亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元）。

回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限11元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为45,454,545股，占本公司截至目前已发行总股本的5.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（八）办理本次股份回购事宜的相关授权

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为45,454,545股测算，回购股份比例约占本公司总股本的5.76%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

■

注：上表中的股本结构以2018年2月14日为基础。

三、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2017年9月30日，公司总资产为5,739,001,366.12元，归属于上市股东的净资产为3,616,822,455.56元，流动资产3,412,876,347.56元。若回购资金总额的上限人民币50,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.71%、约占归属于上市股东的净资产的比重为13.82%、约占流动资产的比重为14.65%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币50,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份的预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币 5亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将本议案提交股东大会审议通过后实施。

五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，除公司总裁钟祥刚、副总裁兼董事会秘书徐朝能、副总裁汪俊、副总裁谢波、副总裁孙磊、财务总监赵剑因公司实施2017年限制性股票激励计划进行的股份授予外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

六、回购方案的不确定性风险

1、本预案如获通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2、本预案如获通过，尚存在债券持有人会议未审议通过回购相关议案，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保而导致本计划实施受到影响的风险；

3、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年02月23日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-023号

昆药集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月12日9点30分

召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月12日

至2018年3月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案以于2018年2月22日召开的公司八届四十九次董事会审议通过，详见公司2018年2月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

2、 特别决议议案：1.01-1.07

3、 对中小投资者单独计票的议案：1.01-1.07

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2018年3月8日、9日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

（4）联系人：艾青、罗艺灵

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、 其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年2月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。