深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第四十五次(临时)会议决议公告
证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-026
深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第四十五次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四十五次(临时)会议于2018年2月23日上午9:30以通讯方式召开,会议通知于2018年2月22日以短信及邮件方式发出,应参加会议人数7人,实际参加会议7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定,会议决议如下:
一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于撤销公司第十届董事会第四十四次(临时)会议有关修改公司章程议案的议案》;
公司于2018年2月13日召开第十届董事会第四十四次(临时)会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,并决定将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。根据深交所《上市规则》、《规范运作指引》及《上市公司章程指引》等文件的要求,公司董事会为严格规范运作,有效维护中小股东权利,经咨询相关法律顾问并经慎重考虑,决定撤销上述议案同时取消提交公司股东大会审议(详见公司于2018年2月24日发布的《深圳市全新好股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会取消部分议案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》)。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2018年2月23日
证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-027
深圳市全新好股份有限公司
关于2018年第二次临时股东大会
取消部分议案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四十四次(临时)会议决议,公司定于2018年2月28日召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于2018年2月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(以下简称“指定报纸、网站”)上的《公司第十届董事会第四十四次(临时)会议决议公告》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》等相关资料。
2018年2月23日,公司第十届董事会第四十五次(临时)会议审议通过了《关于撤销公司第十届董事会第四十四次(临时)会议有关修改公司章程议案的议案》。公司董事会决定对2018年第二次临时股东大会撤销对《关于修订〈公司章程〉的议案》的审议。
除了取消上述议案外,公司2018年第二次临时股东大会其他事项没有变化,现将召开公司2018年第二次临时股东大会的通知补充如下:
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会届次:
本次股东大会为2018年第二次临时股东大会
2、召集人:公司第十届董事会
3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定
4、会议召开时间:
(1)现场会议召开时间为:2018年2月28日下午2:30;
(2)网络投票时间为:2018年2月27日-2018年2月28日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年2月28日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年2月27日15:00至2018年2月28日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日:2018年2月22日
7、会议出席对象
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2018年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点:深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于增补韩学渊先生为公司第十届董事会董事的议案》。
本议案需经出席股东大会有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。
2、《关于增补黄立海先生为公司第十届董事会董事的议案》
本议案需经出席股东大会有表决权股份总数二分之一以上股数同意通过。
上述议案详见分别于2018年2月14日、2月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司第十届董事会第四十四次(临时)会议决议公告》、《公司第十届董事会第四十五次(临时)会议决议公告》等。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、现场会议登记方法
1、登记手续:
(1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书、法人授权委托书(见附件2)及出席人身份证办理登记手续;
(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续;
(3)委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记,如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样,正式出席会议需向公司提交参会文件原件。
2、登记地点:公司董事会秘书办公室
地址:深圳市福田区梅林街道梅康路8号理想时代大厦6楼
邮政编码:518031
3、登记时间:2018年2月26日上午9:30—12:00,下午13:30—17:00 。
4、联系方式:
联系电话:0755-83280053
联系传真:0755-83281722
联系人:陈伟彬
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,网络投票具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、第十届董事会第四十四次(临时)会议决议。
2、第十届董事会第四十五次(临时)会议决议。
特此通知
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2018年2月23日
附件1:《参加网络投票的集体操作流程》;
附件2:《深圳市全新好股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书》
附件1:参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1.投票代码:360007。
2.投票简称:全新投票。
3.议案设置及表决
(1)议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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(2)填报表决意见:对上述非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
(3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2018年2月28日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票,流程如下:
(1)投票代码:360007;投票简称:全新投票。
(2)买卖方向:均为买入。
(3)申报价格:代表股东大会议案,申报1.00元代表股东大会议案1,申报2.00元代表股东大会议案2,以此类推。
(3)申报股数:代表表决意见,申报1股代表同意;申报2股代表反对;申报3股代表弃权。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年2月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。
附件2:(授权委托书样式):
深圳市全新好股份有限公司
2018年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并对下列议案行使表决权(横线上填写赞成、反对、弃权或全权)。
委托人(签名): 委托人身份证号码:
委托人股东账户: 委托人持股数量:
受托人(签名): 受托人身份证号码:
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示:
1、审议《关于增补韩学渊先生为公司第十届董事会董事的议案》:同意□ 反对□ 弃权□
2、审议《关于增补黄立海先生为公司第十届董事会董事的议案》:同意□ 反对□ 弃权□
注:若委托人不作具体指示,则代理人可以按自己的意思表决
委托日期:2018 年2月 日
有效期限:自签发日起 日内有效
证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-028
深圳市全新好股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月14日收到公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资产”)送达的《关于筹划重大事项的通知》,泓钧资产正在筹划与公司有关的重大对外投资事项,鉴于该事项可能构成重大资产重组,且相关事项尚存在不确定性需进一步论证,为维护广大投资者的利益,保证信息公开披露,避免公司股价异常波动,根据相关规则规定,公司向深圳证券交易所申请股票于2017年1月16日开市起连续停牌(详见公司分别于2017年1月17日、21日披露的《关于筹划重大事项申请停牌的公告》、《关于重大事项停牌进展公告》)。
后经有关各方论证,公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年2月6日转入重大资产重组程序并继续停牌,公司于2017年2月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,2017年2月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,2017年3月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年4月15日公司股票停牌期满三个月,经2017年第三次临时股东大会审议通过,公司股票继续停牌,停牌时间累计不超过6个月,公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2017年5月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》及《开源证券股份有限公司关于深圳市全新好股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》。停牌期间,公司根据交易所相关规则每五个工作日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司原预计在2017年7月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但是鉴于本次重大资产重组涉及的具体交易细节尚未达成一致,公司正在与交易对方就相关协议具体细节进行协商、谈判,公司未能在上述期限内披露重组信息。根据公司对股票停牌期限作出的承诺,经公司申请,公司股票已于2017年7月17日开市起复牌,同时公司继续推进本次重组事项。
在有关各方积极推动本次重大资产重组工作的进程中,根据工作需要,公司对部分中介机构进行变更,聘请上海众华资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。变更后,公司聘请的重大资产重组中介机构为:开源证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司。在公司股票复牌后继续推进本次重大资产重组的进程中,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,公司每十个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
2017年9月29日,公司召开第十届董事会第三十三次(临时)会议,审议通过了关于与相关方合作设立并购基金收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股权之重大资产重组事项相关议案,并于2017年9月30日披露了《重大资产购买报告书(草案)》等相关文件。2017年10月18日公司收到深圳证券交易所公司管理部送达的《重组问询函》(非许可类重组问询函【2017】第19号,以下简称“《问询函》”),并立即组织相关中介机构和人员对《问询函》中提及的相关事项进行核查、讨论,对涉及的问题予以说明和回复,并对重组报告书进行了修改和补充。但因《问询函》中涉及的事项较多,公司难以在规定的时间内完成对《问询函》的说明、回复及对重组报告书的修改和补充,根据实际情况公司已向深圳证券交易所申请推迟《重组问询函》的回复时间。
公司股票继续停牌且每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
重大风险揭示:
1、本次筹划重大资产重组虽已披露《重大资产购买报告书(草案)》等相关文件,但本次交易尚需公司股东大会审议通过,公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性;
2、港澳资讯作为国内专业的信息技术服务提供商,专注于通过互联网和移动通讯网络面向机构客户(B2B)和个人客户(B2C)提供金融资讯数据、软件终端产品、金融IT解决方案等服务,为软件和信息技术服务行业。但其最终是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项等相关规定以及是否符合有关产业政策及监管政策,最终需以监管部门认定为准。因此,本次重大资产重组存在因不符合有关产业、监管政策及相关规定而被终止的风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2018年2月23日