长城汽车股份有限公司与宝马股份公司签署意向书的公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2018-005
长城汽车股份有限公司与宝马股份公司签署意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
履约的重大风险及不确定性：
1、此次双方签署的意向书，除第3章（一般条款）外，意向书不具有法律约束力；
2、根据意向书，双方正在对以合资公司形式在新能源汽车领域开展合作的前景和可行性进行评估，合资公司的投资规模、商业模式等细节尚未确定；
3、由于未来市场情况及相关政策可能发生变化，意向书的履行及具体协议的进一步签署具有不确定性；
4、双方关于合资公司的合作尚需履行双方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序；及
5、此次双方初步达成在新能源汽车领域合作意向，如果双方合资合作能够顺利实施，预期会提升公司技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓国内外新能源汽车市场，但实际效果目前尚无法评估。
对上市公司当年业绩的影响：
本次签署的意向书，预计不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成影响。
一、意向书签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
宝马股份公司（以下简称“宝马”）的业务范围涵盖生产和销售发动机、汽车、相关配件和机械产品及金属加工行业以及提供前述项目有关的服务。宝马根据德国法律成立，注册地址为Petuelring 130, 80809 Munich, Germany，注册资本为657,600,600.00欧元 。
宝马集团拥有BMW、MINI、Rolls-Royce和BMW Motorrad 四大品牌，是全世界领先的汽车和摩托车制造商，同时亦提供优质的金融和移动服务。作为一家跨国公司，宝马集团在14个国家经营着31处生产及装配设施，并拥有一个遍布140多个国家的全球性销售网络。
与上市公司的关系：长城汽车股份有限公司(以下简称“长城汽车”或“公司”)与宝马无关联关系。
（二）意向书签署的时间、地点、方式
双方于2018年2月23日在中国北京签署了意向书。
（三）签订意向书已履行的审议决策程序
本次签署的意向书无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在签署合资合同后，按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序。
（四）签订意向书已履行的审批或备案程序
本次签署的意向书无需履行审批或备案程序。公司将在签署合资合同后，按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。
二、意向书的主要内容
双方签署的意向书主要内容如下：
本意向书由以下双方达成：
甲方：宝马股份公司
乙方：长城汽车股份有限公司
（各方，合称为双方）
（一）合作的背景、目标、主要内容
1、合作背景及目标
双方拟利用其各自在汽车行业的技术和商业知识，根据中国相关法律法规的要求，以合资公司的形式在汽车领域开展合作，双方的合作将主要聚焦于新能源汽车及未来技术。
2、关于合资公司的共识
（1）双方拟通过双方和/或各自的关联方共同投资，以中外合资经营企业（以下简称“合资公司”）的形式开展合作。长城汽车或其关联方将是合资公司的多数股东，宝马或其关联方将是合资公司的少数股东；
（2）在合作的现阶段，双方计划对于合资公司的合作模式与车型平台展开进一步探讨，以实现合作目标 ；
（3）在适用法律允许的范围内，合资公司将主要聚焦于新能源汽车的开发、采购与生产及其他相关活动；
（4）在签署本意向书后，双方将进一步决定投资规模，建立商业模式及完成项目可行性研究。双方在签署本意向书后将立即开始关于正式的合资合同（以下简称“合资合同”）的磋商。
3、一般条款
意向书的第3章以及该章项下的所有规定及条款对双方具有约束力。本意向书其他条款与规定不具有约束力，对双方不构成任何法律义务。
（1）双方知晓在签署合资合同之前可能需向中国有关部门提出申请和备案。在提出该等申请或备案之前，任何一方需事先批准该等申请或备案；
（2）双方应各自承担与本意向书及未来关于商讨合资合同的费用，包含但不限于专家、顾问、律师的费用或差旅费；
（3）任何一方退出关于潜在合资公司的谈判，不应给予另一方在本意向书项下享有任何赔偿的权利；
（4）如果一方决定不再寻求推进合资公司的合作，应书面通知另一方；
（5）未经另一方的事先书面同意及双方对内容及发布日期的达成一致，任意一方都不应发布任何新闻稿或其他公开声明。若根据适用法律或法规需要披露任何保密信息，双方应尽最大可能事先进行商讨及配合，对披露达成一致；
（6）本意向书应适用中国法律法规，并按中国法律法规进行解释；
（7）任何因本意向书产生或相关的争议，包括关于其存在、效力或终止的任何事宜，应由新加坡国际仲裁中心根据届时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则进行最终仲裁，该等被引用的仲裁规则被视为本条之组成部分。仲裁地点应在新加坡。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁语言应为英文。
（二）意向书的生效条件、生效时间，以及交易双方的违约责任
本意向书自双方签署后生效。
其他相关约定条款见意向书第3章（一般条款）。
（三）意向书实际履行的前置条件、目前已满足的条件。
本意向书代表双方在新能源汽车领域的初步合作意向，应被视为双方未来合作及向中国相关部门提出申请的大纲及指导性文件，也可以作为双方或其关联方签署有关协议的初步基础，唯须待磋商及签署最终正式协议。
三、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响：本次签署的意向书，预计不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成影响；
（二）对上市公司经营的影响：此次双方初步达成在新能源汽车领域合作意向，如果双方合作能够顺利实施，预期会提升公司技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓国内外新能源汽车市场。
四、重大风险提示
1、此次双方签署的意向书，除第3章（一般条款）外，意向书不具有法律约束力；
2、双方正在对以合资公司形式在新能源汽车领域开展合作的前景和可行性进行评估，合资公司的投资规模、商业模式等细节尚未确定；
3、由于未来市场情况及相关政策可能发生变化，意向书的履行及具体协议的进一步签署具有不确定性；
4、双方的合资合作尚需履行双方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序；及
5、此次双方初步达成在新能源汽车领域合作意向，如果双方合作能够顺利实施，预期会提升公司技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓国内外新能源汽车市场，但实际效果目前尚无法评估。
公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2018年2月23日
