首创证券有限责任公司关于赛轮金宇集团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二O一八年二月二十二日

一、释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；本报告中引用的公司财务数据来源于公司定期报告，其中2017年1-9月财务数据未经审计；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

首创证券有限责任公司接受赛轮金宇集团股份有限公司的委托，担任本次赛轮金宇回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对赛轮金宇履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由赛轮金宇提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对赛轮金宇的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与赛轮金宇接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请赛轮金宇的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况简介

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（二）上市公司股权结构

截至2017年11月23日公司非公开发行新股完成股份登记后，股权结构如下：

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（三）上市公司控股股东和实际控制人情况

截至2017年11月23日，杜玉岱先生直接持有公司257,678,538股，加上其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有的77,418,000股以及与其他股东通过签署的股份委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为16.56%，且杜玉岱先生现任公司董事长，为公司实际控制人。

杜玉岱先生，1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛轮有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司董事长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，赛轮金宇轮胎销售有限公司青岛分公司负责人，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

（四）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2017年11月23日公司非公开发行新股完成股份登记后，前十大股东持股情况如下：

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（五）公司经营情况

公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，以及子午线轮胎制造技术的开发和销售业务，2009年以来开始从事循环利用相关产品的研发、生产和销售业务，2014年以来开始从事轮胎贸易业务。目前，公司在轮胎产品、技术转让、轮胎循环利用和轮胎贸易等领域提供主要产品和服务。

赛轮金宇最近三年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）公司上市已满一年

2011年6月，经中国证监会证监许可[2011]937号文件核准，赛轮金宇向社会公开发行人民币普通股9,800万股，每股面值1元，发行价格为每股6.88元，发行后总股本为37,800万股。经上海证券交易所上证发字[2011]29号文件同意，公司股票自2011年6月30日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为601058。

经核查，赛轮金宇股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）最近一年无重大违法行为

经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，赛轮金宇最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额预计为不低于人民币1亿元，不超过人民币3亿元。根据赛轮金宇2017年第三季度报告，截至2017年9月30日，公司总资产为1,445,309.87万元，归属于上市公司股东的所有者权益为455,845.64万元，流动资产为645,287.39万元，货币资金为163,338.14万元。假设此次回购资金人民币30,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限30,000万元所占前述四个指标的比重分别为2.08%、6.58%、4.65%和18.37%，占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，赛轮金宇仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

目前公司总股本为2,701,460,723股，若以回购价格上限3.60元/股全额回购30,000万元计算，预计可回购股份数量约为8,333万股，占公司总股本的3.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%”。其中，社会公众股东指“不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”假设本次回购股份数量为8,333万股，占公司总股本的3.08%，公司社会公众股持股比例减少3.08%，仍高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对赛轮金宇的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，赛轮金宇本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为赛轮金宇本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

根据回购股份的方案，公司本次回购所需资金来源为公司自有资金。公司经营中的富余自有现金用于回购股份能够增强资金的使用效率，减少公司发行在外的总股本数，从而提升公司的每股收益。

在当前的市场环境下，公司认为股票市场价格不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营情况。本次回购有利体现公司对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，传达成长信息，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

七、本次回购的可行性分析

本次回购使用自有资金最低不低于人民币1亿元，最高不超过人民币3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

（一）公司回购资金占资产规模的比重较低

截至2017年9月30日，公司总资产1,445,309.87万元、归属于上市公司股东的所有者权益455,845.64万元、流动资产645,287.39万元，回购资金总额的上限30,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.08%、6.58%和4.65%，占比较低。另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，预计不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

（二）公司的现金流状况良好

2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为18,083.33万元，经营活动现金流量充沛。截至2017年9月30日，公司货币资金为163,338.14万元，足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主调节空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。

（三）公司财务状况良好

截至2017年9月30日，公司资产负债率为68.32%（未经审计），公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在回购股份期间存在大额资金需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

（二）回购股份对公司股本结构的影响

按照回购的资金总额最高不超过人民币3亿元，回购价格上限为3.60元/股进行测算，回购股份数量约为8,333万股，占公司总股本比例约为3.08%。回购后公司实际控制人仍为杜玉岱先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

以截至2017年11月23日公司总股本为基础，按回购8,333万股计算，本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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（三）回购股份对其他债权人的影响

本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为赛轮金宇本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案尚需经赛轮金宇股东大会审议通过后方可实施。

（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖赛轮金宇股票的依据。

十一、本财务顾问联系方式

名称：首创证券有限责任公司

法定代表人：毕劲松

联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

电话：010-59366158

传真：010-56511811

联系人：李振刚、赵东方

十二、备查文件

（一）《赛轮金宇集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；

（二）《赛轮金宇集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》；

（三）《赛轮金宇集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

（四）赛轮金宇集团股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年第三季度财务报告。

首创证券有限责任公司

2018年 2月22日