成都红旗连锁股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的
公告

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-012

成都红旗连锁股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2018年2月27日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2018年2月24日以邮件、电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事 9名（其中董事梁辰先生、张颖先生、独立董事严洪先生、唐英凯先生、逯东先生以通讯方式参会，董事长曹世如女士委托副董事长曹曾俊先生参会并表决），会议由副董事长曹曾俊先生主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于全资子公司与关联方签署〈商品经销合同〉的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

董事会同意公司全资子公司成都红旗连锁批发有限公司分别与关联方四川彩食鲜供应链管理有限公司、富平云商供应链管理有限公司、福建永辉现代农业发展有限公司签署《商品经销合同》，有效期均为2018年1月1日至2018年12月31日。

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于2018年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《成都红旗连锁股份有限公司关于全资子公司新增关联交易的公告》。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2. 审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

与会董事一致同意公司经营范围增加：居民服务、设备租赁、电信业务代理（以工商登记为准）。并对公司《章程》作相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及公司《章程》中有关条款修订等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

3. 审议通过了《关于修订公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

《章程修订对比表》、公司《章程》及《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4. 《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

董事会决定召集公司2018年第一次临时股东大会，审议经第三届董事会第十八次会议审议通过需提交股东大会审议的相关议案。会议时间定于2018年3月16日下午14:30时开始（星期五），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

《成都红旗连锁股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2018年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件

1、 第三届董事会第十八次会议决议

2、 深交所要求的其他文件

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十七日

证券代码：002697证券简称：红旗连锁公告编号：2018-013

成都红旗连锁股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2018年2月27日下午13:00时在公司会议室召开。本次会议通知已于2018年2月24日以电话通知方式发出。会议应出席监事3人，现场出席会议监事3人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席汤世川先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司与关联方签署〈商品经销合同〉的议案》

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票

为使公司实现多元化经营业态、进一步优化生鲜经营。与会监事一致同意全资子公司分别与关联方四川彩食鲜供应链管理有限公司、富平云商供应链管理有限公司、福建永辉现代农业发展有限公司签署《商品经销合同》，有效期均为2018年1月1日至2018年12月31日。

此次关联事项的审核程序符合《公司章程》的规定，有利于促进公司业务的持续发展、拓展公司业务。不存在损害公司及股东利益的情形。

本次议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于2018年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《成都红旗连锁股份有限公司关于全资子公司新增关联交易的公告》。

三、备查文件

1.第三届监事会第十五次会议

特此公告！

成都红旗连锁股份有限公司

监事会

2018年2月27日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-014

成都红旗连锁股份有限公司

关于全资子公司新增关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

因经营需要，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都红旗连锁批发有限公司（以下简称“批发公司”）拟分别与关联方四川彩食鲜供应链管理有限公司（以下简称“彩食鲜”）、富平云商供应链管理有限公司（以下简称“富平云商”）、福建永辉现代农业发展有限公司（以下简称“现代农业”）新增关联交易，签署《商品经销合同》，有效期均为2018年1月1日至2018年12月31日。

2018年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方签署〈商品经销合同〉的议案》，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）为公司5%以上股东，现代农业系永辉超市全资子公司、彩食鲜系永辉超市全资孙公司、富平云商系永辉超市控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易系公司与永辉超市展开战略合作，采购生鲜产品，本次签署的《商品经销合同》无具体采购金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该事项需交股东大会审议，关联股东永辉超市股份有限公司须在股东大会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方基本情况及关联关系

（一）四川彩食鲜供应链管理有限公司

法定代表人:游达

注册资本：（人民币）壹亿元

经营范围：供应链管理服务：。水果、蔬菜批发及零售，肉、禽、蛋、奶及水产品批发及零售；食品加工、食品销售；代收、代缴水电费；物业管理（不含保安）、仓储服务（不含危险化学品）、农产品加工销售；销售：日用百货、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、服装、体育用品及器材、工艺美术品（不含文物）、五金交电、仪器仪表、家电、建筑材料（不含砂石）、玩具、皮具、橡胶制品、卫生洁具、餐具、纸制品、化妆品、鞋帽、计算机软件及辅助器材、家用电器、针纺织品、消防器材、床上用品、办公用品[依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动]。

彩食鲜系永辉超市全资孙公司。

（二）富平云商供应链管理有限公司

法定代表人:吴光旺

注册资本：贰亿元人民币

经营范围：许可经营项目：。一般经营项目：计算机软硬件的研发、设计、制作，以服务外包形式从事计算机数据处理，计算机系统集成的设计、调试、维护，并提供相关的技术咨询和服务；电子商务服务；家具及家居用品、家用和数码产品及其配件、照相器材、厨卫用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品及卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、金银饰品、工艺品及收藏品（文物除外）、五金制品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）和乳制品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、食用农产品、酒类、消防器材、通讯设备、建筑及装修材料、花卉、宠物用品；财务管理咨询，商务信息咨询（不含证券、期货等需审批的项目）；货运服务、仓储服务（除危险化学品）、展示展览；物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

富平云商系永辉超市控股子公司。

（三）福建永辉现代农业发展有限公司

法定代表人:林建华

注册资本：壹仟万圆整

经营范围：农作物种植；水产品养殖（以上经营范围另设分支机构经营）；初级农产品、食品、水产品的销售；水电销售；物业管理；仓储服务；计算机信息咨询、财务信息咨询；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现代农业系永辉超市全资子公司。

（二）履约能力分析

彩食鲜、富平云商、现代农业均为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

三、 交易协议的主要内容

(一) 与彩食鲜的关联交易

1、定价政策及依据：依据市场原则定价。

2、结算方式：彩食鲜送货到公司指定地点后，双方进行对账，彩食鲜根据国家税收法律法规的规定，开具合法、有效的增值税专用发票交到公司结算部进行结算。公司收到发票后七个工作日内付款。

(二) 与富平云商的关联交易

1、定价政策及依据：依据市场原则定价。

2、结算方式：富平云商送货到公司指定地点后，双方进行对账，富平云商根据国家税收法律法规的规定，开具合法、有效的增值税专用发票交到公司结算部进行结算。公司收到发票后七个工作日内付款。

(三) 与现代农业的关联交易

1、定价政策及依据：依据市场原则定价。

2、结算方式：现代农业送货到公司指定地点后，双方进行对账，现代农业根据国家税收法律法规的规定，开具合法、有效的增值税专用发票交到公司结算部进行结算。公司收到发票后七个工作日内付款。

四、 关联交易的影响

公司全资子公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。

本次关联交易系公司与永辉超市展开战略合作，目的在于强化公司生鲜项目的经营，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、 独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

公司全资子公司拟分别与关联方签署《商品经销合同》。事前已向我们提交了相关资料，经我们审查，我们认为：公司全资子公司签署上述《商品经销合同》是为了满足公司生产经营的需要，交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：

《关于全资子公司与关联方签署〈商品经销合同〉的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

公司全资子公司分别与关联方签署《商品经销合同》是公司经营所需，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董事会审议和表决该议案的程序合法有效。

六、 备查文件

1、 第三届董事会第十八次会议决议

2、 第三届监事会第十五次会议决议

3、 独立董事关于关联交易的事前认可意见

4、 独立董事关于关联交易的独立意见

5、 《商品经销合同》

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十七日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-015

成都红旗连锁股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为公司2018年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。公司第三届董事会第十八次会议决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月16日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月16日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月15日下午15:00至2018年3月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年3月12日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道7号公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司与关联方签署〈商品经销合同〉的议案》

2、《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

3、《关于修订公司〈章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》

议案1为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过；议案2、议案3为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。

以上议案经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2018年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提供编码示例表：

■

四、会议登记方式

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

2、登记时间：2018年3月13、14日9:00-17:00

3、登记地点：公司董事会办公室。

登记信函邮寄：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号；

邮 编：611731；

传真号码：028-87825530。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

5、会议咨询：公司董事会办公室

联 系 人：罗乐女士、彭燕女士

联系电话：028-87825762 028-87825530

6、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司董事会

二〇一八年二月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362697”，投票简称为“红旗投票”。

2、填报表决意见

对于本次股东大会的议案1-议案3（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月16日，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年3月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会结束之时。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以□不可以

委托人（签字盖章）：

委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量及性质：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2018-016

成都红旗连锁股份有限公司

2017年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2017年度财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2017年度主要财务数据和指标

单位：人民币元

■

注:上述数据是以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

公司2017年度与上年同期相比，营业收入增长9.70%，归属于上市公司股东的净利润增长14.18%，销售增长主要是公司2017年进一步加强大数据的运用及分析、各项费用的增长速度较以前年度有所下降，对门店商品结构进行调整、提升门店管理效率、加强内控管理等措施，使经营业绩有所增长。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩与公司于2017年1月23日披露的《成都红旗连锁股份有限公司2017年度业绩预告修正公告》的业绩预计不存在差异。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十七日