融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-038
融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
深圳证券交易所：
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”、“上市公司”）董事会于2018年2月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第124号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行落实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、请结合乾康金融与你公司现主营业务的关联度，乾康金融依法已取得正常生产经营及后续经营所必须的资质（如有），并补充分析本次收购的原因及合理性。
回复：
第一，乾康（上海）金融信息服务股份有限公司（以下简称“乾康金融”）是专注于个人信贷业务的运营管理和风险管理的公司，主要业务方向是为区域性商业银行或金融机构提供小微信贷、信用卡和直销银行等业务的咨询和技术服务（此业务没有相关资质要求）。凭借雄厚的专业实力、丰富的项目经验和强大的科技支撑，乾康金融形成了高效的个人信贷管理运营平台。
经过近5年积累的咨询经验，乾康金融发现目标客户——中小银行在个人信贷业务方向上的需求已发生变化：从人员培养、风险控制的角度转向了在风险可控的前提下大规模的业务量增长，从线下获客到线上获客的转变。乾康金融如果仍然以咨询作为主营业务，将无法满足客户的需求，因此在2016年至2017年，乾康金融逐步布局向提高银行个人信贷业务量的方向转变，保证传统咨询业务合同顺利执行的前提下，筛选能够进行助贷合作的银行，经过两年的人员储备、客户储备、技术储备和产品储备，乾康金融在2018年将主要以开发场景金融的助贷为主营业务，并大力拓展基于直销银行的产品运营业务。
根据乾康金融的业务定位及实践经验，公司收购乾康金融部分股权有利于为金融服务板块中的互联网小贷、融资租赁、商业保理等业务提供技术及运营支持，完善上述业务的内部控制管理，降低上述业务运营风险。
第二，目前公司在金融科技领域的布局已经基本形成了完整的金融产业链，持有商业保理、互联网小贷、融资租赁等多项非银金融牌照，在不同的金融领域开展业务。而乾康金融有丰富的金融业务落地实施经验，能够为公司持有非银金融牌照的子公司提供助贷服务，整合资源，使分散的金融牌照形成强大的生产力。并且通过乾康金融的产品设计能力和银行客户资源，公司在获得更多金融机构领域客户的同时，能够使公司持有非银金融牌照的子公司与银行通过产品联合贷款的方式，在完善的风控背景下扩大金融信贷规模，减少自有资金压力，获取更多的利润。
第三，乾康金融在公司的支持下，助贷业务将较没有此类资源支持的助贷公司更有竞争力，在严格的金融监管环境下，能够健康的开展业务，同时受到助贷合作银行的信赖。
总体而言，乾康金融在直销银行在线系统搭建、小微贷款管理体系建设等技术领域具有丰富的经验，公司创新科技板块业务中上海辰商软件科技有限公司的全渠道数字化零售业务，智容科技有限公司大数据征信业务可以与乾康金融优势互补，结合各自领域内技术经验，进一步优化完善各项业务平台建设。同时，智容科技主要业务为大数据企业征信以及为政府主管机关开发企业监管警示系统，对于数据的积累可以帮助乾康金融更好地进行金融风控和数据挖掘。
而且乾康金融与众多中小型农商行具有长久且良好的合作关系，作为个人信贷管理运营平台，拥有大量的个人客户资源。公司收购乾康金融部分股权并增资，公司金融服务板块中互联网小额贷款业务、商业保理业务、融资租赁业务可以利用乾康金融稳定存量的客户资源进一步拓展业务范围，同时，未来公司各个场景业务也可以更容易地对接资金。
综上，公司收购乾康金融部分股权并增资，双方能够资源共享，有利于公司打造以产业场景为核心的金融科技服务平台，符合公司长远战略发展规划。
2、根据《公告》，你公司拟以自有资金人民币3,900万元受让乾康金融43.33%的股权并以人民币1,500万元向其增资。其中四位交易对方共持有乾康金融71.59%股权。请你公司补充披露以下事项：
（1）请详细披露每位交易对手方的股权收购比例及具体交易对价及定价依据，如涉及溢价的，请补充披露溢价的情况、原因及合理性；
回复：
融钰集团本次共计受让乾康金融四位股东（周滨、檀晓阳、刘学军、北京沃石投资顾问有限公司）持有的43.33%的股权。具体股权收购比例及交易对价如下：
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公司为本次交易特聘请上海众华资产评估有限公司作为评估机构，该机构具有证券和期货相关的业务评估资格，并为此次交易出具了《融钰集团股份有限公司拟收购乾康（上海）金融信息服务股份有限公司并增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。经采用收益法评估，乾康金融的股东全部权益价值评估值为99,000,000.00元。
本次交易价格系依据评估报告的评估结论，并考虑到本次交易对于公司打造以产业场景为核心的金融科技服务平台及长远战略发展规划的实施以及目标的达成具有重要意义，与公司金融服务板块与创新科技板块业务能够产生良好的协同效应，且基于对乾康金融未来发展的信心，交易各方通过平等友好协商而确定本次交易价格，定价合理。
（2）本次交易对方获得对价的定价依据是否相同。如不同，请结合乾康金融股东的实际情况，补充披露各交易对手方本次交易中获得相应对价的定价依据及合理性；
回复：
本次交易对方获得对价的定价依据相同。
（3）请披露增资的定价依据及合理性。如与购买价格不一致的，请补充披露原因及合理性。
回复：
本次增资系以上海众华资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公司拟收购乾康（上海）金融信息服务股份有限公司并增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》为准，并基于对乾康金融良好发展前景的判断，经交易各方友好协商确定，增资的定价与购买价格一致，定价合理。
3、根据《公告》，乾康金融2016年度、2017年1-11月实现的净利润分别为163.76万元和-172.62万元。同时，交易对手方承诺，乾康金融2018年至2020年实现的净利润分别不低于1,100万元、2,400万元、3,500万元，总额不低于7,000万元。经采用收益法评估，乾康金融的股东全部权益价值在评估基准日2017年11月30日的评估值为9,900万元。请你公司补充披露以下事项：
（1）请结合乾康金融业务开展情况、核心竞争力和外部经营环境等，说明2017年1-11月业绩较2016年度相比大幅减少的原因；
回复：
1、乾康金融主要为金融机构提供专业化的咨询运营服务，根据金融机构需求提供相应的专业化解决方案，收入主要来源于城商行、农商行和农合行等中小金融机构相关咨询运营业务收入。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乾康（上海）金融信息服务股份有限公司2016年度及2017年1-11月合并财务报表及审计报告》，乾康金融2016年、2017年1-11月份前五名客户的营业收入情况如下：
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2017年1-11月份与2016年度相比，乾康金融前五名客户构成发生明显变化，仅有江苏江南农村商业银行股份有限公司保持在前五名客户之列，且营业收入数额下降明显。究其原因，乾康金融传统的信用卡、微贷咨询和技术服务业务属于人力投入型业务，2017年乾康金融向科技金融、助贷方向进行探索转型，处于业务转型阶段。2017年投入人力物力将传动的小微贷款咨询、信用卡咨询的经验和成果转化为技术成果，以支持乾康金融向科技助贷的方向转型，同时咨询业务有所收缩，因此在营业收入方面出现一定的下滑。
2、目前，乾康金融拥有稳定的存量客户资源以及完善的风险控制体系，已与近三十家银行进行合作，包括江苏江南农村商业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、济南农村商业银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等，为2017年乾康金融进行转型的另一个重点方向──直销银行咨询及技术服务业务提供了技术及客户资源优势。乾康金融通过与银行合作，为银行推荐理财产品和信贷产品进而获取分润。该项业务投入产生了相应的成本。
3、另外，乾康金融2017年在金融科技转型方向也进行了探索，通过对银行现有客户数的分析挖掘，实现其负债客户向资产客户的转化，并通过数据分析开发新的信贷产品，通过精准营销减少银行获客成本，提高信贷规模。该方向的探索也在有关银行得以落地，但因为尚在开发，研发投入较大，从而一定程度上影响了2017年1-11月业绩。
综上所述，2016-2017年，乾康金融一直在探索转型，投入人力物力将传动的小微贷款咨询、信用卡咨询的经验和成果转化为技术成果，以支持乾康金融向科技助贷的方向转型。转型探索期间，由于投入成本增加，暂未带来和成本匹配的收入，因此造成2017年1-11月业绩较2016年度减少。
（2）请结合乾康金融所处行业情况、乾康金融实际业务开展情况、未来经营计划等，说明承诺业绩的可实现性，实现承诺需投入的资金、人物力及来源等；
回复：
1、所处行业情况
（1）行业发展现状
乾康金融从事金融机构专业化的咨询运营服务，根据金融机构需求提供相应的专业化解决方案，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），乾康金融所处的行业属于“L 租赁和商务服务业”，所属细分行业为“L72 商务服务业”大类。
咨询服务业在我国属于国家支持和鼓励类新兴行业，目前尚处于发展阶段，国务院及地方政府陆续出台了一系列的政策性法规及指导性意见，为我国现代服务业的发展提供了良好的政策环境，也为咨询服务业带来了巨大的发展机遇。
与此同时，由于乾康金融所服务的对象是各类金融机构，随着近期国家对互联网金融监管体系的日趋成熟，行业面临严监管的状况。2017年12月1日，互联网金融风险专项整治、P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室正式下发《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，明确统筹监管，加强对现金贷清理整顿工作。监管机构暂停发放网络小贷牌照，并对已有牌照企业的现金贷业务进行限制和禁止。无场景、无指定用途的现金贷业务受到严格监管。互联网金融市场监管从严，行业洗牌，互联网贷款和传统助贷业务受到严重冲击。
市场经过洗牌过后，能够从事个人贷款业务的机构骤减，但是市场的资金需求不会因为监管而消失，从大量无牌照、无场景的互联网金融公司释放出来，需要有牌照有场景有技术的有风险管控能力的科技金融公司来满足持牌金融机构的技术服务。
（2）行业发展趋势
互联网金融行业监管日渐趋严，形成了“中央统筹、行业自律、专项整治”三大行动体系。这三大行动体系从监管政策、民间自律、专项突破三方面各自发力。从中央到地方、从国务院到地方金融办，形成了一个全国布局，深及各部委、机构和互联网金融各细分领域的监管网络。
在监管趋严的情况下，一方面一些不合规的企业将因不符合监管要求而被市场淘汰出局；另一方面，资金存管系统、信息披露制度、平台限额等合规要求无形中增加了运营成本，进一步压缩了利润空间。
在上述行业背景下，互联网金融行业将会寻找新的突破点，以此突出平台自身优势，加强其行业竞争力。显然，区块链、大数据风控、大数据征信这些将成为一个新的突破点，科技驱动将成为行业发展的一大趋势。
乾康金融从2013年起开始向中小银行提供零售资产业务的咨询和技术服务，包括信用卡咨询、小微贷款咨询和后期的直销银行咨询，拥有足量的风险可控、业务合规的贷款客户群体，与银行建立了深度、有效、长期的合作。同时，为了适应客户需求的变化，乾康金融经过一年左右的研发，计划于2018年全面投入自营个人贷款平台助贷业务。因此，从所处行业情况来看，行业虽受严格监管，但乾康金融积极寻求转型，进行突破，未来承诺业绩具有可实现性。
2、实际业务开展情况
根据金融市场环境和银行业务环境的变化，乾康金融业务方向也将发生巨大的变化。2017年开始探索转型，在2018年将全面确定并落实，乾康金融在保证传统咨询业务规模，深挖直销银行产品销售合同的基础上，新增业务全力投入自营个人贷款平台助贷业务。
目前，乾康金融针对银行零售业务，已经拥有成熟的风险控制技术，包括线下经营类客户的风险识别技术及风控模型和线上个人贷款的冷启动风控模型。而且经过近5年的零售资产业务咨询积累，乾康金融的咨询顾问充分了解银行零售资产产品的特点，已经培养出30多名产品设计、运营、风控、技术支持等相关人才，能够实现自营助贷平台的业务支持。
同时，乾康金融在与老客户维持良好的合作关系的基础上，不断拓展新的优质客户资源，乾康金融已与近6种消费场景方达成合作意向，目前正在进行合作协议的签署和产品、模型设计工作；乾康金融已与江南银行约定2018年50亿场景贷款资金投放额度，无锡农商行将给予20亿额度，待乾康金融的场景产品设计完成，将直接拥有资金实现投放；2018年1月，百度金融、乾康金融已与第一家合作银行无锡农村商业银行召开了签约发布会，三方达成合作共识，以金融科技助力传统金融服务转型升级。
因此，从技术能力、实践经验以及主要客户的维护和拓展来看，乾康金融未来承诺业绩具有可实现性。
3、未来经营计划
2018年，乾康金融计划通过百度金融商城投放43亿元线上贷款规模，乾康金融快贷产品户均贷款额度为8000元左右，通过率约为50%，一年需要的流量为1075000户左右，月均流量90000户左右，不足百度金融月总流量的3%，百度金融完全能够满足乾康金融的客户分发需求。乾康金融作为百度金融向中小银行分发流量的一个集中端口，通过助贷平台可对接不同的银行，把百度金融商城推送的流量分发到各个资金端。百度金融无需耗费精力去对接中小银行，而中小银行也无需花费精力找渠道对接互联网巨无霸，只需与乾康金融助贷平台对接即可。这样的合作模式，成为乾康金融助贷平台实现的一个有力保障。因此，从未来经营计划来看，乾康金融未来承诺业绩具有可实现性。
综上，乾康金融目前已基本完成转型，现有人员和设备设施满足公司未来发展需求，2018年计划通过百度金融商城投放43亿元线上贷款规模，且已与江南银约定2018年50亿场景贷款资金投放额度，无锡农商行将给予20亿额度，待乾康金融的场景产品设计完成，将直接拥有资金实现投放。结合乾康金融所处行业情况、实际业务开展情况以及未来经营计划，乾康金融资金、人物力均有相应保障，具有良好的发展前景及竞争优势，具有实现业绩承诺的能力。
（3）交易对方承诺业绩是否与收益法评估下的相应数据存在差异；如存在差异的，请说明原因及合理性；
回复：
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经评估核实，2018年收入预测可靠性较强，但收益法预测2019年、2020年与交易对方承诺业绩的相应数据存在一定的差异。主要原因为收益法预测需严格遵照评估谨慎性原则，因此对2019年、2020年的收入预测在2018年的数据基础上做了极其谨慎和保守的预估，因此较承诺业绩有一定差异。但基于乾康金融与上市公司相关业务之间较大的协同性，以及乾康金融现有资源优势和良好的发展前景都保障了其承诺业绩的可实现性（详情请见上一题（2）中表述），另外，相应的业绩承诺履约保障措施（详情请见下一题（4）中表述）也对乾康金融的业绩承诺实现起到了促进作用。
（4）相关业绩承诺的履约保障措施。
回复：
（一）采取分期付款方式支付交易对价
根据公司与乾康金融签署的《股权转让及增资协议》，本次公司收购乾康金融部分股权并增资事项采取分期付款的方式，在乾康金融分别完成2018年、2019年的业绩承诺，且已由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告之后的10个工作日之内，再向其支付第三期1,170万元、第四期1,170万元转让价款。如未完成业绩承诺，公司按照扣除当期应补偿金额后的剩余金额支付当期转让价款。通过分期支付股权转让价款的方式以增强业绩承诺方的履约保障。
（二）通过业绩补偿义务保障公司利益
公司与乾康金融签署的《股权转让及增资协议》“第四条 业绩承诺、补偿及奖励安排”对业绩补偿作出了相关约定。相关约束性条款主要内容如下：
①乙方一周滨、乙方二檀晓阳、乙方三刘学军作为本次交易的转让方及目标公司的经营管理人员，在遵守公司相关行政、财务制度基础上，对目标公司自主经营，并自愿对目标公司2018、2019年、2020年内（以下简称“业绩补偿期”）归属母公司股东的净利润（并非指应分配给上市公司的净利润）作出承诺，并就业绩补偿期内目标公司的实际净利润与承诺净利润的差额进行补偿。
②如业绩补偿期内，目标公司各会计年度实际净利润未达到乙方（转让方：周滨、檀晓阳、刘学军、北京沃石投资顾问有限公司）承诺净利润，目标公司业绩补偿期内每个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的30个工作日内，上市公司应按照协议约定公式核算并确定乙方应承担的补偿金额，并将补偿金额以书面形式告知乙方。乙方应在上述补偿通知发出后的15个工作日内，以现金方式一次性向上市公司指定银行账户支付当期业绩补偿金额。
（三）通过长期锁定核心人员保障乾康金融稳定持续发展
根据双方协议约定，乙方一周滨、乙方二檀晓阳、乙方三刘学军保证在业绩补偿期及期满后两年内在目标公司持续任职，不主动退出目标公司的经营管理工作，并勤勉尽责保证目标公司稳健运营。
（四）其他履约保障措施
乙方一周滨承诺在收到每期转让价款后的3个月内，其自身（包括其单独或共同控制的其他主体）以不低于当期税后转让价款50%的金额在二级市场择机通过集合竞价、大宗交易方式完成购买融钰集团股票。乙方一承诺将该等股票予以锁定，锁定期为6个月，自乙方一当期最后购买融钰集团股票之日起算。
另外，结合乾康金融目前的经营情况和未来发展趋势，乾康金融具有较好的竞争优势，为未来的持续发展提供了一定保障，有助于其保证承诺业绩的实现。
4、根据《公告》，经采用收益法评估，乾康金融股东全部评估值为9,900万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公司拟收购乾康（上海）金融信息服务股份有限公司并增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），因缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估未考虑资产的流动性对乾康金融的价值影响。请说明以下事项：
（1）请核实并披露未考虑资产流动性因素的原因及合理性，相关因素是否对评估对象乾康金融评估价值的影响范围，如影响重大，请做风险提示并对外披露；请评估机构发表专业意见；
回复：
本次评估方法采用资产基础法和收益法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法时不需要考虑资产流动性。
收益法指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估根据企业未来现金流，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为评估值。在这种方法下，可不考虑资产流动性。对乾康金融评估价值无影响，只在报告中披露未考虑资产流动性的事实即可。
由于本次评估未使用市场法，无需对资产流动性参数进行分析。
（2）请说明本次交易定价中是否考虑资产流动性因素。如是，请披露影响金额；如否，请结合实际情况说明合理性。
回复：
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。被评估单位为非上市公司，经分析，评估人员在公开市场上难以找到类似的可比公司（或交易案例）及交易价格，及获取影响交易价格的各项因素条件，难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此本次评估不适宜采用市场法，故不考虑公开市场上进行交易需考虑的资产流动性。
被评估单位生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收益法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。乾康金融生产经营状况正常，且未来收益可以合理预测，同时考虑到本次评估目的为收购并增资，以收益法评估的企业市场价值能从投资角度反映企业未来盈利能力，经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。收益法是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值的方法。
未来收益折现获取的评估值不受市场资产流动性的影响，可不予考虑。本次评估结论最终采取收益法评估值。本次交易定价根据评估结论做出，故不考虑资产流动性因素，对交易定价不产生影响。
本次评估也使用了资产基础法，以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。这种方法下，不需要考虑资产流动性对评估值的影响。
本次未选用市场法故不考虑资产流动性折扣。报告中披露未考虑资产流动性折扣，仅基于谨慎性原则，故披露了未考虑流动性折扣这一事项。
5、根据《公告》，若乾康金融完成2018年业绩承诺，则交易各方将重新聘请资产评估机构对乾康金融剩余股权的价值进行评估，并协商确定剩余股权的具体交易价格及相关收购方案。请明确说明相关交易安排，及后续剩余股权的交易对手方、收购比例以及交易方式。并请进一步核实本次及后续交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定累计计算情形，本次交易是否构成重大资产重整。
回复：
（一）相关交易安排，及后续剩余股权的交易对手方、收购比例以及交易方式
根据公司与乾康金融签署的《股权转让及增资协议》，协议约定若乾康金融完成2018年业绩承诺，即2018年实现的年度净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），不低于人民币1,100万元。则于当期专项审核报告出具后30个工作日内，交易各方将重新确定评估基准日，聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构以该评估基准日对目标公司剩余股权的价值进行评估，并以评估价值为基础，协商确定剩余股权的具体交易价格及相关收购方案。
截至目前，公司无法判定后续是否将对乾康金融剩余股权进行收购，是否收购其剩余股权将取决于乾康金融2018年业绩承诺的完成情况。若乾康金融完成2018年业绩承诺，公司将向乾康金融其他股东收购全部剩余股权，交易方式、交易价格等具体内容，将依据后续资产评估机构出具的评估报告进行协商确定。
（二）截至目前，本次及后续交易未触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定累计计算情形，具体情况如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2018年1月22日，公司与乾康金融签署了《股权转让及增资协议》。协议约定：“上市公司应聘请各方一致确认的，具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司各会计年度实际净利润出具专项审核报告，业绩补偿期内各会计年度目标公司的实际净利润数根据该等盈利情况专项审核报告结果确定。
若乾康金融完成2018年业绩承诺，则于当期专项审核报告出具后30个工作日内，交易各方将重新确定评估基准日，聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构以该评估基准日对目标公司剩余股权的价值进行评估，并以评估价值为基础，协商确定剩余股权的具体交易价格及相关收购方案。”
按照双方如上约定，2018年度截止后，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对乾康金融2018年度实际净利润出具专项审核报告，并于当期专项审核报告出具后30个工作日内，交易各方将重新确定评估基准日，聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构以该评估基准日对目标公司剩余股权的价值进行评估，并以评估价值为基础，协商确定剩余股权的具体交易价格及相关收购方案。
综上所述，如果后续公司对乾康金融剩余股权进行收购，依据截至目前的情况判断后续交易将在12个月后进行，因此未触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定累计计算情形。
（三）本次交易未构成重大资产重整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
乾康金融主要财务数据如下：
单位：元
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注：以上数据已经审计。公司2016年度经审计资产总额为1,267,998,945.01元，营业收入为120,062,609.46元，归属于上市公司股东的净资产为1,169,530,290.10元。
综上，依据乾康金融截至2017年11月30日主要财务数据或2016年度主要财务数据，本次交易均未构成重大资产重整。
6、其它你公司认为应予以说明的事项。
（1）请说明乾康金融的盈利点，如收入来源是为提供平台的服务费用，还是提供中介服务费用，或是做软件平台的服务费用？
回复：
乾康金融的盈利点根据不同业务性质有所不同。
①咨询运营业务：收取客户咨询费，实现技术转移；收取客户业务分润，帮助客户管理业务团队实现业务规模。
②助贷平台业务：收取获客分润费用。
③直销银行业务: 收取银行的中介费用。
（2）请说明乾康金融的风险点，各个不同板块业务的风险，如给银行与百度金融搭建平台业务，若客户违约不还钱，则风险由谁承担？乾康金融作为平台服务商，在整个业务环节中所处角色到底是什么？请说明在整个业务流程中是否存在风险，存在的风险是什么？
回复：
乾康金融在三个业务板块中都不承担贷款风险。
①与百度金融的平台合作中，贷款客户的风控由百度金融和银行自己做。客户违约的风险是银行自行承担，或者乾康金融作为中介介绍有资质的担保公司或不良资产处置公司，乾康金融用自身的风控技术为合作方提供风控服务。合作方使用乾康金融风控技术，乾康金融按照大数据公司的收费模式收取技术服务费，与合作方约定一定容忍率，风险在于业务不良超过容忍率乾康金融不能收取或无法足额收取技术服务费的风险。
②咨询运营业务中，乾康金融作为技术输出方，在银行完全掌握乾康金融信用卡和小微贷风控技术前，乾康金融辅助教授银行获客、风控、管理方法。乾康金融利用其研发的风控技术，协助贷款不良率控制在银行和乾康金融约定的比率内，超过比率暂停业务。乾康金融的风险在于业务不良率超标后无法收取咨询费和运营分润，但乾康金融不承担贷款违约风险，不良贷款由银行处置。
③直销银行业务中，乾康金融作为直销银行合作方，收取中介费，风险在于无法完成合作任务，导致中介费打折或无法收取。在直销银行产品合作中，乾康金融仅作为中介方收入中介费，不存在风险。
（3）另外请明确说明“乾康金融计划通过百度金融商城投放43亿元线上贷款规模”，43亿元的具体来源，在43亿元事项中所处角色？
回复：
乾康金融通过与百度金融的业务合作协议，在百度金融商城设置产品入口，产品入口流量统一进乾康金融快贷平台。乾康金融快贷平台对接不同的银行，根据银行的合作协议不同分发流量。43亿资金来源于对接乾康金融快贷平台的银行。乾康金融在此业务中的角色是分包商平台，向百度购买流量后分给银行。即银行客户通过乾康金融购买百度流量，乾康金融介绍合作担保公司或者不良资产处置公司提供兜底或不良资产处置服务。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日
