中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案（摘要）

证券代码：0598.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国外运

证券代码：600270.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：外运发展

释义

■

本摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

交易各方声明

合并双方董事会及全体董事保证本摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

合并方控股股东外运长航集团及实际控制人招商局集团已出具承诺，保证为本次换股吸收合并及时提供相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给外运发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外运和外运发展将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

本摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

1、本次合并方案概述

中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。

自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：①转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；②交易所认定的其他情形。

2、换股价格与发行价格

外运发展A股的换股价格为20.63元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

中国外运本次A股发行价格为5.32元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

3、换股比例

换股比例计算公式为：换股比例=外运发展A股换股价格÷中国外运A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8778股中国外运本次发行的A股股票。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

4、换股发行股份的数量

截至本次董事会决议公告日，外运发展总股本为905,481,720股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计353,600,322股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,371,191,329股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

5、外运发展异议股东的保护机制

为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。

外运发展异议股东现金选择权价格以本次董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准，给予2.19%的溢价率，即17.28元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

本次换股吸收合并将由招商局集团或其下属子公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

6、中国外运异议股东的保护机制

为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。

中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运H股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。

7、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于2016年3月发行了第一期公司债券，于2016年8月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关法律法规和《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。

8、利润分配

在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。

9、换股吸收合并方案的唯一性

合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致需对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。

中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。

若本次换股吸收合并方案未获得中国外运或外运发展股东大会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

10、本次合并不会导致实际控制人变更

截至本摘要签署日，招商局集团为中国外运和外运发展的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为招商局集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次合并不会导致实际控制人发生变化。

11、本次交易构成上市公司重大资产重组

本次换股吸收合并中，根据合并双方2016年度审计报告，截至2016年末中国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过50%，2016年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例超过50%，截至2016年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。

12、本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，因此构成关联交易。在外运发展董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在外运发展股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

13、本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并前，外运发展的控股股东为中国外运，最终实际控制人为国务院国资委，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

14、本次交易相关方作出的重要承诺

■

■

■

■

15、股票停复牌安排

2018年1月2日，因招商局集团正在筹划、论证与公司有关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年1月2日紧急停牌，并自2018年1月3日开市起继续停牌。具体内容参见公司于2018年1月3日在上海证券交易所网站上披露的《重大事项停牌公告》（临2018-001号）。

2018年1月16日，公司与控股股东中国外运正在协商筹划相关重组事项，上述事项对公司已构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月16日起继续停牌。具体内容参见公司于2018年1月16日在上海证券交易所网站上披露的《重大资产重组停牌公告》（临2018-002号）。

2018年2月2日，公司与控股股东中国外运仍正在协商筹划相关重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月2日起继续停牌。具体内容参见公司于2018年2月2日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（临2018-003号）以及《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-004号）。

2018年2月28日，外运发展第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于中国外运以换股方式吸收合并外运发展方案的议案》等与本次交易相关的所有议案，具体内容详见上市公司于2018年3月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重组预案及相关文件进行审核，上市公司股票将暂不复牌。上市公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

16、待补充披露的信息提示

本次换股吸收合并中国外运、外运发展审计等各项工作尚未完成，本摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中国外运、外运发展董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国外运和外运发展将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评估本次换股吸收合并时，应特别认真地关注以下风险因素：

1、本次交易涉及的审批风险

本次合并已分别取得中国外运董事会和外运发展董事会审议批准。根据合并双方各自的公司章程等规定，本次合并尚需分别经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会以特别决议批准，其中中国外运股东大会涉及关联交易表决，招商局集团及其关联方（包括外运长航集团）将对相关议案回避表决；外运发展股东大会涉及关联交易表决，中国外运及其关联方将对相关议案回避表决。本次合并事项存在无法获得中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。本次合并还需取得国务院国资委、中国证监会、上交所等有权监管部门的批准或核准，相关事项能否取得有权监管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。截至本摘要签署日，上述待审批事项尚未完成。提醒广大投资者注意投资风险。

2、本次交易可能导致投资损失的风险

本次交易方案公告后实施前，外运发展股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会、国务院国资委及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，外运发展的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。

本次交易实施后，中国外运A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。中国外运股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国外运A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的外运发展股东有遭受投资损失的风险。

3、强制换股的风险

股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国外运股东大会、中国外运类别股东会及外运发展股东大会审议通过，外运发展股东大会决议对外运发展全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的外运发展股东及现金选择权提供方就其持有的全部外运发展股份将按照换股比例强制转换为中国外运的A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的外运发展股份，该等股份在换股时一律转换成中国外运的A股股份，原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国外运A股股份上继续有效。

4、行使现金选择权的相关风险

为充分保护外运发展股东的利益，本次换股吸收合并将向外运发展异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。

若外运发展相关股东申报行使现金选择权时外运发展股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国外运A股股票上涨的获利机会。

5、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次合并过程中，中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。截至本摘要签署日，中国外运已经中国证监会核准完成两期公司债券的公开发行且尚未到期，根据公司债券相关法律法规的要求，中国外运应就本次换股吸收合并事项履行相应的信息披露义务，且应当根据募集说明书等债券发行制度性文件召开债券持有人会议就债券持有人利益保护方案进行审议。上述债权人意见以及公司债债券持有人大会对于是否同意由存续公司继续承继公司债券的相关权利义务，存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

6、交易完成后的整合风险

中国外运通过换股方式吸收合并外运发展，从而实现物流资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营模式等方面存在一定差异，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。

7、存续公司业绩波动风险

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月中国外运的营业收入分别为476.14亿元、459.35亿元、472.07亿元和423.52亿元，实现归属母公司所有者净利润分别为12.31亿元、14.93亿元、16.29亿元和13.15亿元。本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对存续公司产生一定影响，存续公司的经营业绩仍存在波动的风险。

8、最近一期财务数据未经审计的风险

截至本摘要签署日，中国外运和外运发展截至2017年9月30日的季度财务数据未经审计。本摘要中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。

9、中国外运合并范围变化导致财务数据变化的风险

截至2017年9月30日，中国外运收购招商物流尚未完成资产交割，本摘要使用的中国外运2017年1-9月的财务数据未合并招商物流相关财务数据。截至2017年末，招商物流资产交割及工商变更手续已经完成，在后续出具的中国外运2017年度审计报告中将合并招商物流。提醒广大投资者关注因中国外运合并范围变化导致的财务数据变化的风险。

中国外运股份有限公司

中外运空运发展股份有限公司

2018年2月28日

合并双方 住所

中国外运股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座

中外运空运发展股份有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号

合并方财务顾问

■

■

被合并方独立财务顾问

■

2018年2月