沈阳机床股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：000410   股票简称：沈阳机床   公告编号：2018-27

沈阳机床股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2018年2月14日以电子邮件方式发出。

2.本次董事会于2018年2月28日以通讯方式召开。

3.本次董事会应出席董事7人，实际出席会议7人。

4.本次董事会由董事长赵彪先生主持。公司部分监事、高管列席了本次董事会。

5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、会议审议并通过了如下议案：

1.《关于为控股股东担保的议案》

具体内容详见公司同日发布的2018-28公告，本议案需提交公司股东大会审议。

表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

2.《关于租赁集团公司土地房屋的关联交易议案》

具体内容详见公司同日发布的2018-29公告，本议案需提交公司股东大会审议。

表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

3.《关于召开公司二○一八年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日发布的2018-30公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

沈阳机床股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十八日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2018-28

沈阳机床股份有限公司

对控股股东担保的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟对控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司在农商银行2.4亿综合授信提供担保，担保期限1年。

1. 董事会审议情况：公司第八届董事会第十二次会议于2018年2月28日召开，会议审议并通过了公司《为控股股东担保的议案》。

2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。

3.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

法定代表人：关锡友

注册资本：人民币155,648万元

经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。

与担保人关系：系公司控股股东，持有公司30.13%股权。

被担保人主要股东情况：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.143%；沈阳盛京资产管理集团有限公司持股5.857%。

单位：万元

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三、保证合同的主要内容

债权人：沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行

债务人：沈阳机床（集团）有限责任公司

保证人：沈阳机床股份有限公司

1. 担保方式

连带责任保证。

2. 保证期间

(1)保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。

(2)债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。

3. 保证范围

保证范围除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于税费、诉讼费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

4. 主合同的变更

保证人在此确认，债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，如未加重保证人责任的，无需经保证人同意，债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，保证人的担保责任不因此而减免。

5.反担保

沈阳机床（集团）有限责任公司以信用方式提供反担保。

四、董事会意见

1、独立董事意见

本着共同发展、互保互利的原则，我们同意为沈机集团提供担保，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。我们同意根据上述规定将《关于为控股股东担保的议案》提交股东大会进行审议。

2、董事会对沈机集团资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估。多年以来，沈机集团一直作为本公司向银行融资的担保单位。因此，本着互保互利的原则，我们同意为沈机集团提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。被担保人为公司控股股东有足够的偿债能力，且提供反担保，因此风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司累计对外提供的担保余额为91,689.11万元,约占2017年度归属于上市公司股东净资产的106.02%，公司无违规对外担保行为，无逾期担保。

六、备查文件

1.八届十二次董事会决议；

2.独立董事意见。

沈阳机床股份有限公司董事会

二○一八年二月二十八日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2018-29

沈阳机床股份有限公司租赁集团公司土地、房屋的关联交易的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 关联交易的基本情况

根据公司2018年度生产经营需要，租赁沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集团”)房屋、土地及车位，预计租赁金额为6,257.38万元。

2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈机集团为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

3、董事会审议情况：公司第八届董事会第十二次会议于2018年2月28日召开，会议审议并通过了公司《租赁集团公司土地、房屋的关联交易议案》。表决时关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生进行了回避。非关联董事一致通过《租赁集团公司土地房屋关联交易议案》，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交股东大会审议。

4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

5.此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

二、关联方基本情况

关联人名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号

法定代表人：关锡友

注册资本：人民币155,648万元

经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。

与担保人关系：系公司控股股东，持有公司30.13%股权。

被担保人主要股东情况：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.143%；沈阳盛京资产管理集团有限公司持股5.857%。

单位：万元

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三、关联租赁基本情况

2018年度公司租赁沈机集团办公区域、生产区域，面积合计为292,393.92㎡，租赁单价为0.56元/㎡/天；租赁成品存放地27,355㎡, 租赁单价为0.26元/㎡/天;租赁地下停车位46个,租赁费为21.25万元;支付沈机集团年度租金合计为6,257.38万元。

四、关联交易定价政策及依据

公司与沈机集团所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司租赁沈机集团土地及房屋,土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。在经营稳健情况下，将会持续与关联方之间的公平合作。

上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

六、2018年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至1月末。公司与沈机集团发生关联采购1,487.62万元，关联销售1,305.94万元。

七、独立董事独立意见

土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将该议案提交股东大会审议。同意公司2018年度继续租赁集团公司土地、房产。

八、备查文件

1.八届十二次董事会决议；

2.独立董事意见。

沈阳机床股份有限公司董事会

二○一八年二月二十八日

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2018-30

沈阳机床股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。公司于2018年2月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会议案》，会议决定于2018年3月15日（星期四）召开公司2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间2018年3月15日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月15日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月14日15∶00至2018年3月15日15∶00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年3月12日

7、出席对象：

(1)截止股权登记日2018年3月12日收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

(3)本公司聘请的见证律师

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼V1-02会议室。地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。

二、会议审议事项

1、审议《关于为控股股东担保的议案》

2、审议《关于租赁集团公司土地房屋的关联交易议案》

上述议案内容详见2018年3月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公司第八届董事会第十二次会议决议公告和公司同日披露的年度报告等公告。上述议案属于关联交易事项，关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司须回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

（3）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2018年3月13日、3月14日。

3、登记地点：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号 公司董事会办公室。

4、会议联系方式及其他

（1）公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

(2) 邮编：110142

(3) 电话：(024)25190865

(4) 传真：(024)25190877

(5) 联系人：林晓琳、石苗苗

(6) 参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理

五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。

六、备查文件

公司第八届董事会第十二次会议决议。

附件: 参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月二十八日

附件:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股股股东代码与投票简称：投票代码：360410，投票简称：“沈机投票。”

2.填报表决意见或选举票数

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年3月15日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月14日下午3：00，结束时间为2018年3月15日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会的提案表决意见如下：

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委 托 人 姓 名：委托人身份证号：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：受托人身份证号：

受托人签名：

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

委托日期： 年 月 日