浙江东日股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-004
浙江东日股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司第七届董事会第十九次会议，于2018年2月25日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年3月2日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际到会董事8人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、黄育蓓、车磊、李根美、鲁爱民。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于向温州市现代冷链物流有限公司租赁房产暨关联交易的议案》；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于向温州市现代冷链物流有限公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-005）。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-005
浙江东日股份有限公司
关于向温州市现代冷链物流
有限公司租赁房产暨关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：浙江东日股份有限公司全资子公司温州市益优农产品市场管理有限公司拟与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）签订《租赁合同》，合同金额预计为199.96万元人民币，租赁期限为自2018年3月2日起至2021年3月1日止。
●本次交易构成关联交易，公司第七届董事会第十九次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
●过去12个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易为 28039元（系日常关联交易金额，业经公司第七届董事会第十一次会议审议通过）。
●本次关联交易金额未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
一、交易概述
根据浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”）打造温州地区东、西两大农产品批发交易市场的战略目标以及公司水产市场搬迁的需要，公司全资子公司温州市益优农产品市场管理有限公司拟与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）签订《租赁合同》，承租位于温州经济技术开发区内温州市现代冷链物流有限公司3号楼配送用房、二楼办公场所（结算大厅）、二号冷库西边月台及冷库西边停车场所，使用面积约 6081平方米（其中配送用房二楼办公面积约864平方米、二号冷库西边月台约499平方米、冷库西边停车场所面积约4608平方米、2#冷库机房设备间西边半间面积约87平方米, 西门北边岗亭约23平方米）作为水产市场交易以及办公配套场所。经协商，双方一致同意标的资产的租赁价格按温州华欣资产评估有限公司以2017年11月20日为评估基准日进行评估后出具的资产评估报告（温华资评报字[2017]0347号）、温州东瓯资产评估有限公司以2017年9月19日为评估基准日进行评估后出具的资产评估报告（东瓯资评字 [2017]337号）确定的租金评估值共同作为租金标准。租赁场所年租金总额为人民币666540元（大写：陆拾陆万陆仟伍佰肆拾元整），预计本次租赁期三年累计租金为1999620元（大写：壹佰玖拾玖万玖仟陆佰贰拾元整）。
鉴于本次交易对方是温州市现代冷链物流有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次与现代冷链拟签署的租赁协议构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
二、交易方介绍
（一）关联方介绍
本次交易对方是温州市现代冷链物流有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。因此公司与温州市现代冷链物流有限公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：温州市现代冷链物流有限公司
企业类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年 1月30日
住所：温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公室5108室
法定代表人：李少军
注册资本： 30000万元人民币
经营范围：农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服务
主要股东：温州市现代服务业投资集团有限公司出资 30000万元，占注册资本 100%。
公司与温州市现代冷链物流有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为承租位于温州经济技术开发区内温州市现代冷链物流有限公司3号楼配送用房、二楼办公场所（结算大厅）、二号冷库西边月台及冷库西边停车场所，使用面积约 6058 平方米（其中配送用房二楼办公面积约864平方米、二号冷库西边月台约499平方米、冷库西边停车场所面积约4608平方米、2#冷库机房设备间西边半间面积约87平方米，西门北边岗亭约23平方米），本次交易属于公司租入资产。
该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则
本次交易双方一致同意标的资产的租赁价格按温州华欣资产评估有限公司以2017年11月20日为评估基准日进行评估后出具的资产评估报告（温华资评报字[2017]0347号）、温州东瓯资产评估有限公司以2017年9月19日为评估基准日进行评估后出具的资产评估报告（东瓯资评字 [2017]337号）确定的租金评估值共同作为租金标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）签订协议
公司全资子公司拟与温州市现代冷链物流有限公司签订《租赁合同》。
（二）协议生效
该协议生效，基于以下前置条件的达成：
1、双方法定代表人（或授权代表）签字、并加盖公章；
2、现代冷链履行完毕必要的国有资产出租程序；
3、我司获得董事会的必要授权；
（三）协议期限
1、租赁期3年，即2018年3月2日起至2021年3月1日止；
2、在本合同期满后，现代冷链如继续实施出租，在同等条件下本公司享有承租优先权；
（四）协议主要内容
1、租金及支付方式：本次交易双方一致同意标的资产的租赁价格按温州华欣资产评估有限公司以2017年11月20日为评估基准日进行评估后出具的资产评估报告（温华资评报字[2017]0347号）、温州东瓯资产评估有限公司以2017年9月19日为评估基准日进行评估后出具的资产评估报告（东瓯资评字 [2017]337号）确定的租金评估值共同作为租金标准。年租金为人民币666540元（大写：人民币陆拾陆万陆仟伍佰肆拾元整），租金半年一付，先付后用，甲方开具租赁发票。本合同签订之日乙方支付首期租金，以后按期支付租金。
2、租赁期为3年，即2018年3月2日起至2021年3月1日止。
3、乙方严格履行本合同条款，在本合同期满后，甲方如继续实施出租，在同等条件下乙方享有承租优先权。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司打造温州地区东、西两大农产品批发交易市场的战略目标以及公司水产市场搬迁的需要。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议表决
本次关联交易经公司2018年3月2日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。
（二）独立董事意见
公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。
在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：公司全资子公司拟与温州市现代冷链物流有限公司签订《租赁合同》， 有利于促进公司战略发展规划的实施与水产市场日常经营。且关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年三月二日
