木林森股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-020

木林森股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年3月2日以现场方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2018年2月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2017年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。

二、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》

公司《2017年度董事会工作报告》详细内容请参见2018年3月5日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2017年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职报告》详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议并通过了《关于〈2017年年度报告及摘要〉的议案》

《公司2017年年度报告》详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》

根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2017年度财务报表已委托瑞华会计师事务所进行审计，编制了《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、审议并通过了《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

董事会认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构出具了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构平安证券股份有限公司所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2017年度的内部控制规则落实情况。

《内部控制规则落实自查表》及保荐机构平安证券股份有限公司发表了核查意见，详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》

公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，在负责公司2017年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2018年度财务审计机构。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。

详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于〈2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】48510001《审计报告》，公司2017年度实现营业收入8,168,725,597.35元，净利润668,548,193.25元。

按照母公司2017年度实现的净利润424,117,136.87元为基数,提取10%法定盈余公积金42,411,713.69元，加上以前年度滚存未分配利润1,423,261,322.95元，减去2017年派发现金股利89,815,746.06元，截止2017年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为1,715,151,000.07元。经审计，截止2017年12月31日资本公积金余额为人民币3,161,069,023.52元。

依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配公司不送红股。

公司2017年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

因公司业务的发展，公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例金的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币500,000万元（或等值外币），且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了专项意见。

《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

根据公司董事、监事、高级管理人员2017年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董监高的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行调整，调整的具体情况如下：

单位：万元

■

公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

1、公司董事易亚男女士年度薪酬调整为74.4万元人民币（含税）；

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。董事易亚男女士回避表决。

2、公司董事孙清焕先生年度薪酬调整为96万元人民币（含税）；

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。董事孙清焕先生回避表决。

3、公司董事郑明波先生年度薪酬调整为74.4万元人民币（含税）；

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。董事郑明波先生回避表决。

4、除上述三名董事的薪酬调整，其余董监高的调整方案皆获得全票通过；

表决结果：7票赞成；反对0票；弃权0票。

十二、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

若公司利润分配方案获得通过，则公司注册资本和股本将发生变化。另外，公司其中一名发起人名称发生变更，以及公司根据发展需求增加执行总经理为高管。公司将根据上述情况相应修改《公司章程》中的内容。具体修订内容：

■

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十三、 审议并通过了《关于聘任执行总经理的议案》

经公司总经理孙清焕先生提名，并经过董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任林纪良先生为公司执行总经理，担任执行总经理的任职期限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

独立董事发表了独立意见，《关于聘任执行总经理的公告》及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

十四、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

董事会同意公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过100,000万元，期限不超过五年。

《关于公司拟开展融资租赁业务的的公告》具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过60,000万元的暂时闲置募集资金买保本理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了专项意见。

《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，为年利率不超过6.0%，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了专项意见。

《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

公司木林森股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西省木林森照明有限公司（以下简称“江西木林森”）及孙公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森电子”）因日常经营需要拟向供应商采购不超过200,000万元原材料，公司拟就江西木林森及木林森电子上述额度内的应付货款提供连带责任保证担保。在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。

公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。

《关于为全资子公司提供担保的公告》以及独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2018年3月26日召开2017年度股东大会。

《关于召开2017年度股东大会的通知》请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年3月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-021

木林森股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年3月2日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2018年2月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《木林森股份有限公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

二、审议并通过了《木林森股份有限公司2017年度报告及报告摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核木林森股份有限公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年年度报告》详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；《公司2017年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、审议并通过了《木林森股份有限公司2017年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、审议并通过了《木林森股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》

公司监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2017年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

《2017年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2018年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

五、审议并通过了《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2017年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用瑞华为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

六、审议并通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2017年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

七、审议并通过了《木林森股份有限公司2017年度利润分配预案》

公司拟以截止2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。利润分配及公积金转增股本方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意本次董事会提出的2017年度利润分配的预案，并提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》

公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用最高额度人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型银行理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司使用不超过人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型银行理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

根据公司董事、监事、高级管理人员2017年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董监高的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对董事、监事、高级管理人员的薪酬进行调整，调整的具体情况如下：

单位：万元

■

1．公司监事会主席林玉陕先生年度薪酬调整为57.6万元人民币（含税）；

表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。监事林玉陕先生回避表决。

2．公司监事刘天明先生年度薪酬调整为57.6万元人民币（含税）；

表决结果：2票赞成；反对0票；弃权0票。监事刘天明先生回避表决。

3．除上述两名监事的薪酬调整，其余董监高的调整方案皆获得全票通过；

表决结果：3票赞成；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

公司监事会认为：为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用情况下，公司使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品，能够增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，同意公司使用总额不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品。

详细内容请参见 2018 年3月5日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率为孙清焕的融资贷款利率 ，为年利率不超过6.0%，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经审议，监事会同意本议案。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

公司木林森股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西省木林森照明有限公司（以下简称“江西木林森”）及孙公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森电子”）因日常经营需要拟向供应商采购不超过200,000万元原材料。经审议，监事会同意：公司就江西木林森及木林森电子上述额度内的货款支付提供连带责任保证担保。在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关担保手续。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

备查文件

1.第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2018年3月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-022

木林森股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年3月26日（星期一）召开2017年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2017年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月26日（星期一）14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月26日9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年3月25日15:00至2018年3月26日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股东登记日：2018年3月20日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年3月20日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

1、审议《关于〈木林森股份有限公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

2、审议《关于〈2017年年度报告及摘要〉的议案》；

3、审议《关于〈木林森股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》；

4、审议《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》；

5、审议《关于〈2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；

6、审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；

7、审议《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》；

8、审议《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

10、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

11、审议《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》；

12、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；

13、审议《关于对全资子公司提供担保的议案》；

14、审议《关于〈木林森股份有限公司2017年度监事会工作报告〉的议案》。

议案9为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案13为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

有关具体内容详见公司2018年3月5日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》等公告文件。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年3月21日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2017年年度股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年3月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362745

2.投票简称：木森投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年3月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月25日下午15：00-2018年3月26日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人 出席于2018年3月26日（星期一）下午14:30召开的木林森股份有限公司2017年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数及性质：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

本次股东大会提案表决意见表

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证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2018-023

木林森股份有限公司

关于2017年度利润分配预案

暨高送转方案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2017年年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

一、利润分配预案的基本情况

1、利润分配预案的具体内容

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2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺,资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

（1）2017年公司实现营业收入816,872.56万元，比上年同期增长了47.97%，归属于上市公司股东的净利润66,854.82万元，比上年同期增长41.20%。公司正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。

（2）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润668,548,193.25元，其中母公司实现净利润424,117,136.87元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金42,411,713.69元后，当年实现未分配利润为381,705,423.18元，加上年初可供未分配利润1,423,261,322.95元，扣除2017年7月已实施的2016年度利润分配89,815,746.06元，公司截至2017年12月31日可供分配利润为人民币1,715,151,000.07元，资本公积金人民币3,161,069,023.52元，详见2018年3月5日发布在巨潮资讯网的《2017年年度报告》。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、截至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日前6个月，提议人（实际控制人）、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的股份均在锁定期内，无增持和减持股份情况发生。

2、未来6个月减持计划：

（1）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东目前持有的公司股份为首发限售股，至本利润分配及资本公积金转增股本预案披露日后6个月内即将过限售期，但以上人员在本预案披露日后6个月内并无减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。

（2）公司董事、监事及高级管理人员在本利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内不存在减持计划，并将其作为承诺事项予以遵守。

三、风险提示

1、本次利润分配预案中的资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本将由528,327,918股增加至1,056,655,836股。按新股本全面摊薄计算，转增后的公司即期每股收益、每股净资产将摊薄为转增前的50%。

2、未来6个月内，除公司控股股东、控股股东控制的阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业及董事、监事、高管持有的限售股锁定承诺期限即将届满外，没有其他限售股解禁情况。

3、本次利润分配预案尚需经股东大会审议批准后确定最终的2017年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他说明

1、本利润分配预案已经公司第三董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

2、提议人孙清焕先生承诺在股东大会审议利润分配预案时投赞成票。

3、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年3月5日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-024

木林森股份有限公司

关于2018年度使用自有资金

购买保本短期理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于 2018年3月2日召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年度使用自有资金购买保本短期理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，使用最高额度为人民币500,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，单个保本型银行理财产品的投资期限不超过一年；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：

一、购买保本型银行理财产品的基本情况

1、投资目的

因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买保本型短期银行理财产品再质押给银行充当保证金。

2、投资效期

理财产品的期限不得超过十二个月。

3、投资额度

公司拟使用最高额度为人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买银行理财产品的总金额不超过500,000万元（或等值外币），实际购买银行理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

4、投资品种

投资品种为一年以内、安全性高、低风险的保本型银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

5、实施方式

董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过实施短期理财产品投资，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、独立董事、监事会和保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买保本型银行短期理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司使用总额不超过人民币500,000.00万元（或等值外币）自有资金购买保本短期理财产品，上述额度内资金可以循环使用。

（二）监事会意见

为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司使用总额不超过人民币500,000万元（或等值外币）自有资金购买保本型短期理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司使用总额不超过人民币500,000万元（或等值外币）的自有资金购买保本型银行短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

（三）保荐机构意见

木林森2017年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对木林森董事会披露的2017年度募资金存放与使用情况无异议。

五、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况

公司公告日前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况如下：

单位：万元

（下转36版）