引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

■ 引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

股票代码：603598 上海证券交易所 股票简称：引力传媒

■ 引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

上市公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方已经承诺：

一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具的文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份。上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。

引力传媒于2018年1月11日出具了《豁免函》，对上海致趣豁免其本次40%股权转让的前置业绩条件，并于2018年2月5日与宁波致趣、黄亮、华为签署了《股权转让协议（40%）》。

二、标的资产评估值及作价

根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。

鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。

考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000万元，比参考值溢价2.97%，本次40%股权收购交易的交易对价为19,200万元。

三、现金对价支付情况

根据《股权转让协议（40%）》，交易各方约定，上海致趣的股权转让价款由上市公司分五期支付给宁波致趣，具体支付安排如下：

第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的30%，即5,760万元；

第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即3,840万元；

第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；

第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；

第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即人民币3,840万元。

四、业绩承诺、奖励及补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1、补偿义务人

本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承诺，宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。

2、业绩承诺

本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：

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在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。

3、补偿安排

补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。

现金补偿金额的计算公式如下：

利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额]；0}

为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额中的最大值：

（1） “(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”；或

（2） “（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额”；或

（3） “0”。

为明确起见，（i）目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的最低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目标集团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。

业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。

如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定，以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜根据本协议第11.4条的约定执行。

（二）业绩奖励

受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。

利润承诺期间的“超额业绩部分”= 目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。

承诺期业绩奖励的支付时间如下：

若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。

承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与目标集团的管理团队另行协商确定。

在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。

如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。

为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。

五、关于补偿义务人购买上市公司股票的安排

合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定义见下文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。

为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户（“资金共管账户”，资金共管账户与本协议附件7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支行开立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支付的第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内分别将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直接支付至共管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以书面的方式确定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄亮和华为应当确保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作日内，合伙企业、黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付的资金应当累计达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共管账户内的资金（“共管资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票；在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月届满之日，黄亮根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。

黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第3.14条的约定用于购买受让方股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共管账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。

若合伙企业或黄亮、华为未按照本协议第3.14条的约定将相关款项支付至共管账户或黄亮、华为未按时且足额地购买受让方股票，则受让方有权中止向合伙企业、黄亮、华为支付其应当支付的任一笔转让对价、业绩奖励（如有）及其他任何款项，直至黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定足额地购买了受让方股票。

黄亮、华为承诺，黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定购买的受让方股票，自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，黄亮、华为不得以任何形式对其购买的受让方股票进行转让、质押或设立其他权益负担；尽管存在前述约定，若补偿义务人为履行本协议之目的需向受让方支付现金补偿、超限应收账款、违约赔偿金或其他款项的，补偿义务人应当优先以其自有资金向受让方支付相关款项；若补偿义务人的自有资金不足以支付相关款项的，黄亮、华为可以向受让方申请以其持有的部分受让方股票进行质押融资以支付补偿义务人应向受让方支付的相关款项；经受让方书面同意后，黄亮、华为可将其持有的部分受让方股票质押予受让方届时书面指定的人士进行股票质押融资。若黄亮、华为违反本协议第3.14条的约定转让、质押其持有的受让方股票或对其持有的受让方股票设立其他权益负担的，则受让方有权在发现黄亮、华为违反上述约定之日起的任何时间向黄亮、华为发出书面通知，黄亮、华为应在受让方发出书面通知之日起5日内将其转让受让方股票所获全部收入的金额作为违约金支付予受让方。

黄亮、华为同意，黄亮、华为应自行承担因股票买卖发生的相关税款（包括但不限于个人所得税、印花税等）和费用。

六、本次交易不构成关联交易

本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行指标计算，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份；本次交易，上市公司拟购买上海致趣40%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。

上海致趣的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

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注：

1、上述引力传媒与上海致趣的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表。上述引力传媒收购上海致趣100%股权的累计交易对价为48,000.00万元，其中60%股权收购的交易对价为28,800.00万元，40%股权收购的交易对价为19,200.00万元。

2、根据《重组管理办法》第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成重组上市

上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因本次交易发生变化。故本次交易完成后，罗衍记仍为上市公司控股股东，罗衍记、蒋丽夫妇仍为上市公司实际控制人，未发生变更。

因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上海致趣成为上市公司的全资子公司，本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

十、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2018年2月6日，引力传媒第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2018年2月6日，引力传媒全体独立董事出具独立意见，同意引力传媒董事会关于40%股权收购交易的总体安排。

2、标的公司已履行的决策和审批程序

2018年1月16日，上海致趣董事会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。

2018年2月1日，上海致趣股东会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。

3、补偿义务人已履行的决策和审批程序

2018年1月16日，宁波致趣作出合伙人会议决议，同意宁波致趣将其持有的上海致趣40%的股权转让予引力传媒。

本次交易的其他交易对方黄亮、华为均为自然人，不涉及内部批准问题。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、上市公司将就60%股权收购交易和40%股权收购交易一并进行经营者集中申报；因此，本次交易还需进行主管商务部门的经营者集中反垄断审查。

在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

1、上市公司出具的承诺

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2、交易对方出具的承诺

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3、标的公司出具的承诺

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十二、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露第26号文》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本次交易聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。

（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据瑞华会计师出具的上市公司2016年度瑞华审字[2017]01730044号《审计报告》以及为本次交易出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：

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本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

（五）利润补偿安排

上市公司与标的公司全体股东签订的《股权转让协议（40%）》中明确约定了补偿义务人在标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和监管机构的相关规定。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，以符合中国证券监督管理委员会及相关法律法规关于上市公司独立性的相关规定。

十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

截至重组报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司于2017年11月8日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年10月11日至2017年11月7日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为14.84元/股，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年10月10日）收盘价为16.84元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为11.88%。

本次交易信息首次披露前20个交易日内，上证指数（000001.SH）收盘点位从3382.99点上涨至3413.57点，累计涨幅为0.90%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于租赁和商务服务业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年11月7日）WIND广告板块指数（WIND代码：882460）收盘价为10.82点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年10月10日）该板块指数收盘价为10.42点，该板块指数累计涨幅为3.84%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为12.78%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为15.72%，均未超过20%。

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东罗衍记及其一致行动人蒋丽、北京合众创世管理咨询有限公司同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉及相关议案持赞成意见。

十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的决策、审批风险

本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，主要为上市公司股东大会审议和主管商务部门的经营者集中反垄断审查，若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或无法通过主管商务部门的经营者集中反垄断审查，本次交易存在终止的可能性。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

（二）交易终止风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

4、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

5、根据《股权转让协议（40%）》约定，如果由于交易各方某一方的原因，致使未能按《股权转让协议（40%）》约定完成条款，则交易相对方均有权解除《股权转让协议（40%）》。

6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者注意投资风险。

（三）标的公司估值风险

根据中联资产评估集团有限公司2017年8月30日出具的中联评报字[2017]第1626号《资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,081.06万元，较评估基准日账面值6,783.10万元增值41,297.96万元，增值率608.84 %。

根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。

考虑到评估基准日之后上海致趣应向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。

本次交易以中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论；两次评估的上海致趣股东全部权益价值差异较小。尽管评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但受限于可获取信息有限性、超出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍无法完全排除标的公司估值与实际价值不一致而给公司带来的收购风险。

（四）交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。公司和上海致趣在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在一定差异，本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对上海致趣的控制力又保持上海致趣原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果。

（五）利润承诺不能达标的风险

为了保障上市公司全体股东利益，本次交易的补偿义务人承诺目标集团2017-2020年度实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4,000.00万元、4,800.00万元、5,760.00万元、6,912.00万元。上市公司将在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实际净利润数与其承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。该利润承诺系基于上海致趣目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业未来的发展趋势和上海致趣管理团队的经营管理能力，存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据公司与交易对方签订的《股权转让协议（40%）》以及《盈利预测补偿协议（40%）》中约定的业绩补偿措施，各方同意并确认，若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，补偿义务人应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但仍存在由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致上海致趣的实际净利润数低于转让方承诺净利润数，且交易对手不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。

上市公司名称 引力传媒股份有限公司

股票上市地点 上海证券交易所

交易对方 宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）

标的资产 上海致趣广告有限公司

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年三月

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