引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（上接65版）
针对交易对方自身财产不足以弥补承诺期内标的公司未实现净利润差额的风险，交易各方约定了以下措施：
1、交易各方约定，本次交易对价款分五期支付，且第二期至第五期的转让对价款分别均是在标的公司当年利润实现情况的专项审核报告出具后才进行支付。
2、交易各方同意并确认，如果目标集团在利润承诺期内任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于交易对方对应年度的净利润承诺数，则交易对方应当进行现金补偿；对于交易对方尚未支付的现金补偿金额，上市公司有权从剩余交易对价款项中进行扣除。
3、交易各方于《股权转让协议（40%）》中设置了违约条款，如果交易对方不能进行足额的业绩补偿，将触发违约条款，上市公司有权获得相关的赔偿。并终止支付相应的对价款。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考财务报表审阅报告》是按照模拟一次性收购上海致趣100%股权来确认商誉。但在实际情况中，上市公司收购上海致趣60%股权属于非同一控制下企业合并，已按照交易对价高于可辨认公允价值的60%确认商誉，而本次收购上海致趣剩余40%股权属于收购子公司少数股权，本次交易支付对价高于可辨认公允价值的部分将冲减资本公积。
根据企业会计准则，上市公司前次收购上海致趣60%股权时、收购珠海视通100%股权时所确认的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。
假设上市公司于2017年9月30日收购上海致趣剩余40%股权，则2017年9月30日法定财务报表中公司商誉应为58,917.37万元，总资产为188,775.22万元，净资产为47,740.08万元。下表中分别列示了商誉减值1%，5%，10%，15%的情况下对净利润的影响，商誉减值比例越高，对引力传媒财务状况产生的不利影响越重大。
单位：元
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（八）大额现金支付的流动性风险
2017年9月公司完成现金收购珠海视通100%股权事宜，同年10月完成现金收购上海致趣60%股权事宜。本次交易为现金收购上海致趣剩余40%股权事宜。根据前述收购事宜中公司已签署的股权转让协议内约定的支付对价安排，2018年内公司预计大额现金支付为15,360万元。综合考虑公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易以及收购珠海视通100%股权和收购上海致趣60%股权的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，通过银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
（一）核心业务人员流失风险
广告行业属于人才密集型产业，专业的广告业务核心人才是标的公司核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来上海致趣一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着标的公司业务快速增长对专业广告人才以及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，行业人才流动性较高，如果未来上海致趣核心业务人员大量流失，或不能引进足够的人才，将会给标的公司业务发展及核心竞争力的进一步提升带来风险。
为应对该项风险，上市公司与交易对方在共同签署的《股权转让协议（40%）》中约定：鉴于本协议转让的标的资产为标的公司40%股权，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。上海致趣及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，上市公司将尽最大努力减少对上海致趣人员稳定性的影响。其次，上海致趣未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。
（二）盈利能力波动风险
上海致趣在2016年和2017年1-9月合并实现的营业收入分别为41,426.06万元和36,836.79万元，净利润分别为4,051.04万元和1,649.80万元。一方面，受到宏观经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面的影响，上海致趣的收入与利润水平可能会随之波动；另一方面，上海致趣成立于2014年5月23日，设立时间较短，上海致趣以移动媒体营销代理业务为主，该类业务模式对上游媒介供应商资源和公司营销能力具有依赖性。尽管交易对方对上海致趣2017年-2020年的盈利能力作出了增长的承诺，但上海致趣的实际盈利能力将取决于公司自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。
（三）应收账款占比较大的风险
2016年12月31日和2017年9月30日，上海致趣应收账款净额分别为19,305.96万元和29,228.05万元，占同期总资产比例分别为81.30%、81.30%，截止2017年9月30日，应收账款前五名客户汇总金额为13,985.10万元，占应收账款期末余额合计数的比例44.96%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为699.90万元。上海致趣应收账款余额占总资产的比例较高，目前上海致趣的客户主要为直接客户及本土广告代理公司，标的公司的直接客户多集中在汽车、IT、快速消费品、互联网新兴垂直领域、游戏娱乐类等行业，客户所在行业竞争激烈。如果上海致趣主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对上海致趣的经营产生不利影响。
（四）行业发展和市场竞争的风险
随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入到我国市场，本土的一些广告代理公司也不断向综合型广告公司发展，新型的广告传播模式不断涌现。标的公司不但要与具有一定规模的市场细分领域广告代理公司竞争，还要与国际4A广告公司、本土大型综合性广告公司竞争，面临着广告行业市场竞争加剧的风险。
（五）资产负债率较高的风险
截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣资产负债率分别为76.04%、74.33%和78.46%，资产负债率水平略高于同行业上市公司水平，主要系上海致趣采取了轻资产模式，其主要资产为应收账款，主要负债为应付账款，由于广告行业的结算模式，导致其在资产负债表日形成了较大规模的应收账款和应付账款。截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应收账款账面余额分别为6,188.22万元、19,305.96万元、29,228.05万元；截止2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上海致趣应付账款账面余额分别为5,292.39万元、14,438.64万元、21,901.33万元。截止2017年12月31日，上海致趣2016年底的应收账款的已回款比例为81.77%，公司日常经营较为稳定。但如果公司应收账款余额的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金，可能会导致公司的日常经营面临较大的流动性风险，对公司经营业绩可能产生重大不利影响。
三、股市波动风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批，需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家宏观政策的大力支持有利于广告行业稳定发展
自2008年以来，国家有关部门相继出台了多项政策及指导意见，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
2011年10月18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。2012年7月，国家工商总局印发了《广告产业发展“十二五”规划》，这是我国首个被纳入国民经济与社会发展规划体系的广告业中长期发展规划。
2016年7月，国家工商总局发布《广告业发展“十三五”规划》（以下简称《规划》），总结“十二五”时期广告业发展成果，明确“十三五”时期广告业发展的指导思想、基本原则和发展目标。《规划》确定了“十三五”时期广告业发展的10项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。
2、新型广告营销模式增长迅速
近年来，随着电视广告经营的进一步发展，我国电视广告的播出形式也逐步发生改变，受到监管政策对广告时长的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而特殊形式广告成为各电视台广告资源开发的主要内容。在此背景下，电视台通过对电视广告资源的管理和开发，以电视节目为单位，将电视节目的特殊形式广告和常规广告以多种形式进行打包销售，成为广告公司代理广告主进行广告投放的一种重要模式。
近些年，随着我国互联网技术水平的发展以及国家产业发展政策的支持，网络视频媒体在社会传播中的作用日益重要，网络视频的优势逐渐显现，吸引了社会各类群体的参与，迅速向社会各个领域渗透。网络广告形式多样化，互联网广告目前正从PC端向移动端快速转移。以互动营销、定位传播为主要传播形式的网络视频广告等广告市场将成为未来我国广告业的重要增长点。
此外，线下生活圈媒体中商务楼宇视频广告和影院广告持续较快增长，生活场景精准推荐与直播、VR等多样化广告形式为广告主提供了灵活的营销方式。
3、行业格局变革，上市公司加速发展的新引擎
随着我国广告行业的不断发展与成熟，国内的广告行业公司在经营业态上已经出现了明显的分化，行业的市场结构从分散逐渐集中。近几年来，行业内一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，在上市后进行了一系列的收购资本运作来抢占市场资源、提高规模效应，从而增强自身的竞争优势，提升行业地位。引力传媒紧跟行业格局变革，通过对优质标的资产的收购，整合优质资源，抢占市场资源，提高规模效应，同时改善公司盈利结构，提升盈利能力，实现内生性运营和外延式扩张的协同发展。
4、公司稳步推进“一体两翼”发展战略
公司推进“一体两翼”的业务发展战略规划，致力于打造新型营销服务生态产业链，围绕广告主的品牌建设和传播需求，充分利用自身积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务为“一体”，优先发展内容产业、战略发展数字产业为“两翼”。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点，以互联网媒体为平台的数字营销，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的整合营销，在内容制作和投资上，特别是综艺节目的制作和投资，公司将继续加强该领域的布局，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。同时，公司坚持发展内容营销的战略，不断加大对数字营销业务的投入和加强团队建设。以期通过“一体两翼”的战略计划以及相关外延发展打开公司成长新天地。
（二）本次交易的目的
1、实施公司发展战略，执行公司业务发展计划
2015年公司首次公开发行股份并上市之时，公司将“加快发展‘以互联网媒体为平台的数字营销’和‘以影视剧、文体栏目为载体的植入广告’等新兴业务”列入了未来三年的发展战略。同时，公司将收购兼并列入到公司的业务发展计划，具体内容为：“根据现有业务的发展需要，公司将参照国际广告传播集团的并购模式，围绕主营业务和核心竞争力，选择具有良好专业技术能力或者客户资源的公司实施并购、业务重组和资源整合。公司将充分利用收购、兼并、控股、参股等方式，加快业务发展的进程，持续增强公司竞争力，实现市场的快速扩张，构建全视频跨媒体的综合服务平台。”
标的公司拥有丰富的互联网媒体资源，并且在广告植入、内容营销等新兴业务方面也储备相关资源，同时拥有部分主流媒体的独家代理权，媒介供应商资源显著。本次交易是落实推进公司发展战略，执行业务发展计划的必要环节。
2、完善产业布局，整合优质资源，充分发挥协同效应
整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，公司已经建立以媒介代理业务为本体，优先发展内容产业，战略发展数字产业的布局。
上海致趣是一家基于优质兴趣媒体联盟的广告公司，主营移动媒体营销，通过联合国内的社交媒体及移动应用，运用“兴趣营销”、“场景营销”实现品牌和用户的友好沟通，为品牌广告主提供策划、创意、设计、投放执行等全面移动端解决方案。自成立以来，上海致趣不但与业内各大4A公司建立了持久合作关系，拥有服务众多一线品牌的客服、策划、创意团队，同时还拥有众多优质媒体的独家或核心广告代理资质，帮助优质媒体快速实现商业化变现。
本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司，公司可借助其在互联网尤其是移动互联网的品牌优势，助力公司在移动互联网领域与公司传统广告代理业务的有效结合，加强公司在移动端的数字营销竞争力，进一步完善公司整合营销传播产业链。另一方面，上海致趣将成为上市公司全资子公司，可借助其资本市场平台和上市公司的品牌效应，规范公司治理、提升管理水平，进一步提高产品知名度。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
3、增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。2016年和2017年1-9月标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,051.04万元和1,649.80万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上海致趣将成为公司的全资子公司。根据瑞华会计师根据本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司2016年和2017年1-9月分别实现归属于母公司所有者的净利润7,354.22万元、4,787.51万元。根据交易对方的利润承诺，目标集团2017-2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于4,000万元、4,800万元、5,760万元、6,912万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产，本次交易将为上市公司构建新的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次重组方案
（一）重组方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买宁波致趣持有的上海致趣40%股权。上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
（二）交易对方
本次交易对方为宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）。
（三）交易标的
上海致趣40%股权。
（四）审计、评估基准日
本次交易以2017年9月30日作为审计、评估基准日。
（五）交易对价
根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
鉴于根据引力传媒股份有限公司于2017年9月13日与黄亮、刘晓磊、张霞以及宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）签署的《引力传媒股份有限公司与黄亮、刘晓磊、张霞、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）的有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》，上海致趣向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。
考虑到本次交易的协同效益显著，经双方协商一致，本次交易以前述评估参考值为基础，对上海致趣股东全部权益作价48,000.00万元，比参考值溢价2.97%，本次40%股权收购交易的交易对价为19,200.00万元。
（六）付款进度安排
根据《股权转让协议（40%）》各方同意，本次股权转让对价受让方分五期支付至转让方指定银行账户。
第一期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的30%，即5,760万元；
第二期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第二笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即3,840万元；
第三期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第三笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第四期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第四笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的15%，即2,880万元；
第五期对价款：在《股权转让协议（40%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内，引力传媒应向宁波致趣支付交易对价的20%，即人民币3,840万元。
上述各期对价先决条件详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、股权转让协议（40%）”。
（七）滚存利润安排
本次交易各方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，2017年1月1日后，上海致趣的所有利润将由受让方享有。各方同意，本次股权转让完成后，在不影响目标集团正常开展日常经营活动的前提下，上海致趣每一年度的分红不应超过上海致趣累计净利润的百分之五十（50%），但受让方和补偿义务人届时另有约定的除外。
（八）过渡期损益安排
本次交易各方同意，在自本次股权转让的评估基准日（即2017年9月30日）起至完成日止的过渡期间（“过渡期”）内，扣除目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）后，若目标集团的净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则该等净资产增加部分归受让方享有；若目标集团净资产减少(包括但不限于因经营实现亏损、除目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润以外的其他利润分配导致净资产减少等情形)的，则该等净资产减少部分应由补偿义务人向受让方或目标集团以现金方式进行全额补足，补偿义务人应于2017年度专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向受让方或目标集团以现金方式全额补足目标集团在过渡期内的净资产减少部分。
（九）业绩承诺、奖励及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
（1）补偿义务人
本次股权转让的补偿义务人为宁波致趣、黄亮和华为。补偿义务人特此承诺，宁波致趣和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任；华为应当向受让方承担的责任，不应超过补偿义务人应当承担的责任总额的十分之一。在本次股权转让中，黄亮和华为应当按照9：1的比例向受让方分担现金补偿的金额；若合伙企业先行向受让方承担补偿责任的，则黄亮和华为内部按照9：1的比例进行分担。
（2）业绩承诺
本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
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在利润承诺期间内，受让方应当在每一会计年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标集团进行年度审计，由该会计师事务所对目标集团该年度的利润实现情况出具专项审核意见（“专项审核意见”），并根据前述专项审核意见确定目标集团在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况。
（3）补偿安排
补偿义务人向受让方作出承诺，在利润承诺期间内，若目标集团对应的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)低于补偿义务人承诺的上述各年度对应的净利润承诺数，且根据《盈利预测补偿协议（40%）》约定的相关计算公式进行核算后，补偿义务人需向受让方进行补偿的，补偿义务人同意以向受让方支付现金的方式向受让方进行补偿（“现金补偿”）。
现金补偿金额的计算公式如下：
利润补偿期间该年度现金补偿的金额=Max{[(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额]；[（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额]；0}
为明确起见，在上述公式中，利润补偿期间该年度现金补偿的金额取下列金额中的最大值：
（1） “(截止该年度期末目标集团累积的净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数) ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额－截止该年度期末补偿义务人累积实际已向受让方支付的现金补偿的金额”；或
（2） “（该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数） ÷ 利润补偿期间各年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额”；或
（3） “0”。
为明确起见，（i）目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的最低完成率分别为100%、80%、80%和70%；（ii）若利润补偿期间内任一年度目标集团实际净利润数为负，则在上述公式中，目标集团该年度实际净利润数计为“0”。
业绩承诺和利润补偿的具体事宜将由补偿义务人和受让方另行签署《盈利预测补偿协议（40%）》进行约定。具体约定条款详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、盈利预测补偿协议（40%）”。
如果补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定向受让方按时且足额地支付现金补偿的，则受让方有权按照《盈利预测补偿协议（40%）》的约定，以书面通知的方式要求补偿义务人向受让方支付应付而未付的现金补偿，并且受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；如果自受让方向补偿义务人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，补偿义务人仍未向受让方支付完毕全部应付而未付的现金补偿及逾期违约金的，则受让方有权单方终止本协议。受让方根据前述约定终止本协议的，后续事宜根据本协议第11.4条的约定执行。
2、业绩奖励
受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。在本次股权转让项下，奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之十六（16%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
承诺期业绩奖励的支付时间如下：
若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。
承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与目标集团的管理团队另行协商确定。
在本次股权转让项下，如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十二（12%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户。
为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
（十）关于应收账款扣除的安排
1、截至2020年9月30日，若届时目标集团尚未收回的、截至2019年12月31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团2019年度营业收入（以专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）的，则就前述高出百分之十五（15%）的部分（“2019年度超限应收账款”）的金额，受让方有权要求补偿义务人进行现金补偿；补偿义务人应当于受让方书面通知之日起五（5）个工作日内将等额现金支付至受让方届时指定的银行账户作为补偿。
2、截至2021年3月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入（以目标集团2020年度的专项审核意见显示的数据为准，下同）的百分之十五（15%）（含百分之十五（15%））的，则各方同意将第五笔转让对价延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内向转让方支付；
若截至2021年9月30日，届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准）对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入的百分之五（5%）的，则受让方有权从第五笔转让对价和业绩奖励（如有）中直接扣除等值于前述尚未收回的应收账款余额中超过目标集团2020年度营业收入的百分之五（5%）的部分（“超限应收账款一”）的金额；
若超限应收账款一的金额高于第五笔转让对价和业绩奖励（如有）的合计金额的，则就前述高出部分的金额，补偿义务人应当于受让方书面通知之日起五（5）个工作日内将等额现金支付至受让方届时指定的银行账户作为补偿。
3、截至2021年12月31日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款对应的金额（以专项审核意见显示的数据为准）合计超过目标集团2020年度营业收入的百分之三（3%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款余额中超过目标集团2020年度营业收入的百分之三（3%）且低于目标集团2020年度营业收入的百分之五（5%）（含百分之五（5%））的部分（“超限应收账款二”），补偿义务人应当于2021年12月31日将超限应收账款二对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。
4、截至2022年6月30日，若届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款（以专项审核意见显示的数据为准）对应的金额合计超过目标集团2020年度营业收入的百分之零点六（0.6%）的，则就届时目标集团尚未收回的、截至2020年12月31日的应收账款余额中超过目标集团2020年度营业收入的百分之零点六（0.6%）（含百分之零点六（0.6%））且低于目标集团2020年度营业收入的百分之三（3%）（含百分之三（3%））的部分（“超限应收账款三”，超限应收账款三与2019年度超限应收账款、超限应收账款一、超限应收账款二以下合称为“超限应收账款”），补偿义务人应当于2022年6月30日将超限应收账款三对应的金额支付予受让方届时指定的银行账户。
5、受制于本协议第3.12条的规定，在(i)受让方从第五笔转让对价中扣除超限应收账款一对应的金额后，或(ii)补偿义务人将任一笔超限应收账款对应的金额支付予受让方后，若目标集团在2022年6月30日以前收回上述已扣除或已支付金额所对应的超限应收账款的，则受让方应当在2022年6月30日以前的每月的第五（5）日（若为非工作日，则顺延至下一个工作日）将等值于该等超限应收账款中上月已收回部分的款项（如有），以电汇方式支付至本协议附件7中列明的补偿义务人银行账户；对于目标集团在2022年6月30日以后收回的任何超限应收账款，受让方将不予退还。
6、如果补偿义务人未按照本协议第3.12条的约定向受让方按时且足额地支付超限应收账款补偿的，则(i)受让方有权以书面通知的方式要求补偿义务人继续向受让方支付应付而未付的超限应收账款所等值的款项；且(ii)受让方有权要求补偿义务人就前述未支付的金额，按照万分之五/日的标准向受让方支付逾期违约金；且(iii)受让方有权从2021年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及2022年度业绩奖励（如有，定义见下文，下同）及后续应当支付予补偿义务人的已收回的任一笔超限应收账款的款项中直接扣除等值于届时补偿义务人向受让方应付而未付的超限应收账款补偿及逾期违约金的款项；
受让方有权在发现或应当发现补偿义务人违反上述约定之日起的任何时间向补偿义务人发出书面通知，补偿义务人应在受让方发出书面通知之日起5日内向受让方支付上述款项或逾期违约金。
补偿义务人有义务且应当负责上述应收账款的收回工作，并应当承担上述应收账款不能收回或不能按时收回的不利后果。
目标集团如果在2021年度和2022年度发生任何大额垫付款（即超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000））业务的，应当经受让方的董事长或其指定的负责人事先审批后方可进行。
（十一）关于补偿义务人购买上市公司股票的安排
合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮和华为，黄亮和华为应当使用共管资金（定义见下文）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票，黄亮购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
为实施上述股票购买之目的，华为同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，华为与受让方指定的人士应当在北京银行玉渊潭支行开立资金共管账户（“资金共管账户”，资金共管账户与本协议附件7所列的黄亮在北京银行玉渊潭支行开立的资金共管账户以下合称为“共管账户”）；合伙企业应当在收到受让方支付的第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后十（10）个工作日内分别将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价的一定比例的款项直接支付至共管账户，具体支付的比例及金额由黄亮、华为与受让方另行协商并以书面的方式确定；黄亮、华为亦可选择直接将其自有资金支付至共管账户；但黄亮和华为应当确保，在受让方向合伙企业支付第三笔转让对价后十（10）个工作日内，合伙企业、黄亮、华为根据本协议约定的条款和条件向共管账户中的支付的资金应当累计达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000）。在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月内，黄亮、华为应当使用共管账户内的资金（“共管资金”）通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买受让方股票；在合伙企业收到受让方支付的第一笔转让对价之日起二十四（24）个月届满之日，黄亮根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000），华为根据本协议约定的条款和条件使用共管资金购买受让方股票的总金额应当不低于人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
黄亮、华为同意，共管资金只能按照本协议第3.14条的约定用于购买受让方股票；未经受让方书面同意，黄亮、华为不得将共管资金用于其他用途；有关共管账户的相关事宜，由黄亮、华为与受让方另行签署《账户共管协议》进行约定。
若合伙企业或黄亮、华为未按照本协议第3.14条的约定将相关款项支付至共管账户或黄亮、华为未按时且足额地购买受让方股票，则受让方有权中止向合伙企业、黄亮、华为支付其应当支付的任一笔转让对价、业绩奖励（如有）及其他任何款项，直至黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定足额地购买了受让方股票。
黄亮、华为承诺，黄亮、华为根据本协议第3.14条的约定购买的受让方股票，自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，黄亮、华为不得以任何形式对其购买的受让方股票进行转让、质押或设立其他权益负担；尽管存在前述约定，若补偿义务人为履行本协议之目的需向受让方支付现金补偿、超限应收账款、违约赔偿金或其他款项的，补偿义务人应当优先以其自有资金向受让方支付相关款项；若补偿义务人的自有资金不足以支付相关款项的，黄亮、华为可以向受让方申请以其持有的部分受让方股票进行质押融资以支付补偿义务人应向受让方支付的相关款项；经受让方书面同意后，黄亮、华为可将其持有的部分受让方股票质押予受让方届时书面指定的人士进行股票质押融资。若黄亮、华为违反本协议第3.14条的约定转让、质押其持有的受让方股票或对其持有的受让方股票设立其他权益负担的，则受让方有权在发现黄亮、华为违反上述约定之日起的任何时间向黄亮、华为发出书面通知，黄亮、华为应在受让方发出书面通知之日起5日内将其转让受让方股票所获全部收入的金额作为违约金支付予受让方。
黄亮、华为同意，黄亮、华为应自行承担因股票买卖发生的相关税款（包括但不限于个人所得税、印花税等）和费用。
（十二）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条，以最近一个会计年度经审计的合并资产总额、资产净额、营业收入分别进行指标计算，任意一个指标达到标准的，构成重大资产重组。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
上市公司已于2017年9月取得上海致趣60%股份；本次交易，上市公司拟购买上海致趣40%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有上海致趣100%股份。
标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
■
注：上述引力传媒与上海致趣的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表。上述引力传媒收购上海致趣100%股权的累计交易对价为48,000.00万元，其中60%股权收购的交易对价为28,800.00万元，40%股权收购的交易对价为19,200.00万元。
根据《重组管理办法》第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
上市公司拟以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因本次交易发生变化。故本次交易完成后，罗衍记仍为上市公司控股股东，罗衍记、蒋丽夫妇仍为上市公司实际控制人，未发生变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
七、交易标的评估及估值情况介绍
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对上海致趣股东全部权益进行评估，以收益法评估结果作为上海致趣股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中联资产评估集团有限公司2018年1月13日出具的中联评报字【2018】第52号《资产评估报告》，以2017年9月30日为基准日，最终选取收益法确定的上海致趣股东全部权益评估价值为48,880.52万元，较评估基准日账面值7,412.53万元增值41,467.99万元，增值率559.43%。
考虑到评估基准日之后上海致趣应向60%股权收购的交易对方分配2,266.14万元滚存利润，本次交易上海致趣股东全部权益的评估参考值为46,614.38万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上海致趣成为上市公司的全资子公司。本次交易不会引起公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师对本次交易完成后的架构出具的瑞华阅字[2018]01290001号《备考审阅报告》，本次交易完成前后引力传媒主要财务数据和财务指标对比如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
九、本次交易已履行的与尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2018年2月6日，引力传媒第三届董事会第三次会议审议通过《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年2月6日，引力传媒全体独立董事出具独立意见，同意引力传媒董事会关于40%股权收购交易的总体安排。
2、标的公司已履行的决策和审批程序
2018年1月16日，上海致趣董事会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
2018年2月1日，上海致趣股东会审议通过宁波致趣向引力传媒转让其持有的上海致趣40%股权。
3、补偿义务人已履行的决策和审批程序
2018年1月16日，宁波致趣作出合伙人会议决议，同意宁波致趣将其持有的上海致趣40%的股权转让予引力传媒。
本次交易的其他交易对方黄亮、华为均为自然人，不涉及内部批准问题。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、上市公司将就60%股权收购交易和40%股权收购交易一并进行经营者集中申报；因此，本次交易还需进行主管商务部门的经营者集中反垄断审查。
在完成上述程序前，上市公司不会实施本次重组方案。
十、上海致趣60%股权收购方案概述
2017年9月29日，引力传媒以支付现金的方式购买上海致趣60%股权，包括宁波致趣持有的上海致趣40%股权、张霞持有的上海致趣6%股权及刘晓磊持有的上海致趣14%股权。
（一）收购程序
2017年9月13日，引力传媒第二届董事会第二十五次会议审议通过，引力传媒与宁波致趣、黄亮、张霞、刘晓磊于2017年9月13日签署的《股权转让协议（60%）》、《盈利预测补偿协议（60%）》。
2017年9月29日，上海致趣股东会作出决议，同意宁波致趣、张霞、刘晓磊将其合计持有的上海致趣60%的股权转让给引力传媒。
2017年9月29日，引力传媒2017年第二次临时股东大会审议通过了本次收购议案。2017年9月30日完成了上海致趣60%股权的过户。
（二）审计、评估情况
中兴财会计师事务所对上海致趣编制的2016年度和2017年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了中兴财光华审会字[2017]第210102号《审计报告》。
以2017年6月30日为基准日，中联资产评估集团有限公司于2017年8月30日出具了中联评报字[2017]第1626号《资产评估报告》。
（三）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1626号《评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，上海致趣股东全部权益评估价值为48,081.06万元，较评估基准日账面值6,783.10万元增值41,297.96万元，增值率608.84%。根据《股权转让协议（60%）》，以前述评估值为基础，经交易各方协商一致，60%股权收购的交易对价为人民币贰亿捌仟捌佰万元（RMB288,000,000）。
（四）支付方式及支付期限
根据《股权转让协议（60%）》，60%股权收购的交易对价支付方式为现金，共分五笔支付，具体支付安排如下：
1、第一笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第一笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之三十（30%），即人民币捌仟陆佰肆拾万元（RMB86,400,000）；
2、第二笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第二笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之二十（20%），即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）；
3、第三笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第三笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之十五（15%），即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）；
4、第四笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第四笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之十五（15%），即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）；
5、第五笔交易对价的支付：在《股权转让协议（60%）》约定的第五笔交易对价先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十（10）个工作日内，引力传媒应向60%股权收购交易对方支付交易对价的百分之二十（20%），即人民币伍仟柒佰陆拾万元（RMB57,600,000）。
上述各期对价支付的先决条件如下：
1、第一笔转让对价先决条件
各方同意，受让方应在下列条件（“第一笔转让对价先决条件”）全部满足或被受让方豁免（转让方应当在通知前或通知时向受让方提供相关先决条件已满足或被豁免的证明文件）之日起十（10）个工作日内向转让方支付第一笔转让对价：
(a) 受让方已对目标集团完成独立、全面、充分及准确的法律、业务、财务及税务方面的尽职调查；并且受让方对前述尽职调查的结果满意；
(b) 经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构已经出具了根据中国会计准则编制的目标集团经审计的无保留意见的2016年度及截至2017年6月30日止期间的财务报表，且该等审计的结果令受让方满意；
(c) 经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构完成了对目标集团的评估，且该等评估的结果令受让方满意；
(d) 目标公司已按照适用法律就本次股权转让取得了股东会的批准；
(e) 合伙企业已按照适用法律就本次股权转让履行完毕内部审批程序；
(f) 受让方已按照适用法律就本次股权转让取得了股东大会、董事会、独立董事的批准，且履行了必须的公告和披露程序；
(g) 受让方、转让方和目标公司已就本次股权转让取得了所有必须的第三方同意（如需要）；
(h) 任何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构未颁布任何命令或作出任何决定，使本次股权转让成为无效、不可执行或非法，或限制或禁止进行本次股权转让或对本次股权转让施加任何额外的条件或义务；
(i) 转让方已经促使目标公司足额缴纳了霍城挚趣和江西挚趣的注册资本（目标集团尚未实缴的注册资本情况见本协议附件2）；
(j) 附件5所列的目标集团的核心人员已按照经受让方事先书面认可的版本，与目标集团签署了期限为六年的劳动合同及竞业禁止协议；
(k) 黄亮、刘晓磊、张霞的配偶已经同意并认可黄亮、刘晓磊、张霞签署和履行本协议，且黄亮的配偶、刘晓磊、张霞已经按受让方事先书面认可的版本签署了同意函；
(l) 目标集团的资产、业务、财务自本协议签署之日起未发生重大不利变化；
(m)转让方在本协议项下的各项陈述、保证及承诺自本协议签署之日起应该在所有重大方面均是真实、准确、完整，如同该等陈述、保证和承诺是在自本协议签署之日起的每一天被重复作出一样；
(n) 补偿义务人与受让方已根据本协议第3.14条的约定开立共管账户（定义见下文），且已按照经受让方事先书面认可的版本签署《账户共管协议》；
(o) 就目标公司2016年2月资本公积转增注册资本事宜，黄亮、华为、张霞、刘晓磊已经补缴完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明；
(p) 目标公司已经就本次股权转让取得了招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行及上海市再担保有限公司的无条件同意，招商银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行及上海市再担保有限公司已经就本次股权转让向目标公司出具了无条件同意的书面《同意函》，且该《同意函》已经受让方书面认可；
(q) 就目标公司、黄亮、华为、张霞和刘晓磊于2015年1月12日签署的《关于上海致趣广告有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），目标公司、黄亮、华为、张霞和刘晓磊已经按照经受让方事先书面认可的版本签署《增资协议》的《补充协议》，对《增资协议》中涉及的对赌条款及其他股东特殊权利条款予以终止，并且张霞和刘晓磊应当在《补充协议》中放弃和豁免其根据《增资协议》可能对目标公司、黄亮、华为享有的一切权利、索赔、请求和主张，并确认张霞和刘晓磊与目标公司、黄亮、华为之间就《增资协议》不存在任何已发生的、正在发生的及潜在的争议和纠纷。
2、第二笔转让对价先决条件
各方同意，在(i)转让方已经根据本协议第5.5条的约定履行完毕转让方及黄亮的交割义务；(ii)刘晓磊和张霞已就本次股权转让的全部转让对价自行申报和缴纳完毕全部个人所得税，并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明；(iii)就目标公司借予黄亮的人民币壹仟贰佰万元（RMB12,000,000）借款，黄亮已经按照本协议第3.15条的约定向目标公司偿还完毕全部借款，并支付了全部利息；及(iv)受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的2017年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2017年度的利润实现情况已出具2017年度的专项审核意见（定义见下文，下同）（“第二笔转让对价先决条件”）的前提下，受让方应在目标集团2017年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第二笔转让对价。
3、第三笔转让对价先决条件
各方同意，在受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的2018年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2018年度的利润实现情况已出具2018年度的专项审核意见（“第三笔转让对价先决条件”）的前提下，受让方应在目标集团2018年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第三笔转让对价。
4、第四笔转让对价先决条件
各方同意，在受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的2019年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2019年度的利润实现情况已出具2019年度的专项审核意见（“第四笔转让对价先决条件”）的前提下，受让方应在目标集团2019年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第四笔转让对价。
5、第五笔转让对价先决条件
各方同意，在受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对目标集团的2020年年度审计，且该会计师事务所对目标集团2020年度的利润实现情况已出具2020年度的专项审核意见（“第五笔转让对价先决条件”，第五笔转让对价先决条件与第一笔转让对价先决条件、第二笔转让对价先决条件、第三笔转让对价先决条件、第四笔转让对价先决条件以下合称为“转让对价先决条件”）的前提下，除本协议第3.12条约定的情形以外，受让方应在目标集团2020年度的专项审核意见出具之日起十（10）个工作日内向合伙企业支付第五笔转让对价。
（五）滚存利润安排
根据收购上海致趣60%股权时所签署的《股权转让协议（60%）》，各方同意，如果本次股权转让按照本协议约定的条款和条件完成，就目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%）（“滚存利润”），应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由转让方享有，滚存利润在转让方之间的分配比例由转让方另行协商确定；目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的百分之五十（50%），由受让方享有，但受让方同意将该部分利润用于目标集团的日常经营使用，不就该部分利润进行分配；2017年1月1日后，目标集团的所有利润将由受让方享有。各方同意，就滚存利润向转让方分配的时间及其他具体事宜，由各方另行协商确定。在各方就前述事宜协商达成一致之前，任何一方不得进行滚存利润的分配。各方同意，本次股权转让完成后，目标集团每一年度的分红不应超过目标集团累计净利润的百分之五十（50%），但受让方和补偿义务人届时另有约定的除外。
2017年9月29日，引力传媒、黄亮、刘晓磊、张霞和宁波保税区致趣投资合伙企业（以下合称为“各方”）签署了《备忘录》，就2017年9月13日签署的《股权转让协议（60%）》特此予以如下确认和澄清：
“各方确认，就滚存利润分配条款中关于2017年1月1日以后目标集团的利润分配的表述与各方原本的意思表示存在差异，各方原本的意思表示为：在60%股权收购交易完成后，(i)若引力传媒成功收购剩余股权的，则2017年1月1日以后，目标集团的所有利润将由引力传媒享有；(ii)若引力传媒未成功收购剩余股权的，则2017年1月1日以后，目标集团的所有利润应由引力传媒和合伙企业按照双方的持股比例享有，即引力传媒享有百分之六十（60%），合伙企业享有百分之四十（40%）；各方特此签署本《备忘录》予以确认和澄清。”
2017年10月21日，上海致趣召开的股东会审议通过《截至2016年12月31日利润分配的相关事宜》，明确：1）公司截止2016年12月31日经审计的累计税后未分配利润为人民币45,322,824.38元，计提10%法定公积后可分配利润为人民币22,661,412.19元；2）现公司股东决定将前述可分配利润中的人民币15,612,842.46元，分配予股东宁波致趣；3）宁波致趣、刘晓磊、张霞确认对本次分配事宜无异议。
2017年10月21日，宁波致趣召开2017年第三次合伙人会议，形成决议如下：“有关上海致趣向宁波致趣分配的上海致趣截至2016年12月31日的可分配利润中的人民币15,612,842.46元（“本次分红”），各合伙人一致同意宁波致趣获得的本次分红项下相关款项均分配给黄亮，其他合伙人艾孟涛及华为自愿放弃本次分配权”。
综上，上海致趣截止2016年12月31日的可分配利润人民币22,661,412.19元中的15,612,842.46元已根据各方协商确认后于2017年10月24日全部分配给黄亮。
截至重组报告书出具日，上海致趣截止2016年12月31日的剩余可分配利润为人民币7,048,569.73元，将根据上海致趣财务情况，在不影响公司正常经营的情况下，由各方协商确定具体分配方案。
（六）业绩承诺、奖励及补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
（1）补偿义务人
60%股权收购的补偿义务人为宁波致趣和黄亮。补偿义务人特此承诺，合伙企业和黄亮应当分别就对方在本协议项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向受让方承担连带责任。
（2）业绩承诺和补偿安排
本次股权转让完成后，补偿义务人同意对目标集团在2017年至2020年期间（“利润承诺期间”）的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，目标集团对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额(“净利润承诺数”)：
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60%股权收购的业绩承诺和补偿安排的相关约定与40%股权收购的一致。详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、（九）业绩承诺、奖励及补偿安排”。
2、业绩奖励
受让方与补偿义务人同意并确认，在目标集团于利润承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对目标集团的管理团队（目标集团的管理团队的范围由受让方与补偿义务人届时协商确定）予以奖励。奖励数额（“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之二十四（24%）。但管理团队累积取得的业绩奖励（定义见下文）的金额最高不得超过转让对价的百分之二十（20%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
承诺期业绩奖励的支付时间如下：
若目标集团的管理团队根据本协议第4.3条的约定，应当获得承诺期业绩奖励的，则目标集团应当在目标集团2020年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内，将2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度的累计承诺期业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件9中列明的补偿义务人银行账户；尽管存在前述约定，若根据本协议第3.12条的约定，第五笔转让对价应当延后至自2021年9月30日起三（3）个工作日内支付的，则目标集团应当在受让方向转让方支付第五笔转让对价的当日向补偿义务人支付承诺期业绩奖励。
承诺期业绩奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜，由补偿义务人与目标集团的管理团队另行协商确定。
如果目标集团2021年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2021年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十八（18%）所对应的款项（“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2021年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2021年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件9中列明的补偿义务人银行账户。
如果目标集团2022年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不低于目标集团2020年度的净利润承诺数，即人民币陆仟玖佰壹拾贰万元（RMB69,120,000）的，则目标集团应当将目标集团2022年度实际实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)的百分之十八（18%）所对应的款项（“2022年度业绩奖励”，与2021年度业绩奖励及承诺期业绩奖励以下合称“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。目标集团应当在目标集团2022年度专项审核意见出具之日起二十（20）个工作日内将2022年度业绩奖励以电汇方式支付至本协议附件9中列明的补偿义务人银行账户。
为明确起见，就目标集团发放的全部业绩奖励，补偿义务人应当自行承担全部的税费及其他相关费用。
（七）关于应收账款扣除的安排
60%股权收购的关于应收账款扣除安排的相关约定与40%股权收购的一致。详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、（十）关于应收账款扣除安排”。
（八）关于补偿义务人购买上市公司股票的安排
根据《股权转让协议（60%）》，宁波致趣承诺在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十(10)个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价一定比例的款项分配予黄亮，黄亮应当使用相关资金通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买引力传媒股票，黄亮购买引力传媒股票的总金额应当不低于人民币贰仟肆佰万元（RMB24,000,000）；自每一期股票购买之日起至购买之后十二(12)个月届满之日止的期限内，未经引力传媒书面同意，黄亮不得以任何形式对其购买的引力传媒股票进行转让、质押或设立其他权益负担。
（九）60%股权收购时对后续40%股权收购的安排和条件
根据《股权转让协议（60%）》，各方同意，在下列条件全部满足或被受让方豁免的情形下，受让方有权要求宁波致趣向受让方出售其持有的上海致趣40%股权：
（1）本次股权转让已按约定完成；
（2）截至2017年9月30日，目标集团2017年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)达到人民币壹仟陆佰万元（RMB16,000,000），且前述净利润实现情况已经受让方审核并确认；
（3）转让方不存在严重违反股权转让协议的情形。
引力传媒股份有限公司
2018年3月6日
