广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份购买资产停牌进展公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-011

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份购买资产停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经申请公司股票自2018年1月22日起停牌不超过两个月（详见公司临2018-003《重大事项停牌公告》、临2018-004《重大事项继续停牌公告》、临2018-006《发行股份购买资产停牌公告》、临2018-007《发行股份购买资产停牌进展公告》、临2018-008《关于公司前十大股东持股情况的公告》、临2018-009《发行股份购买资产停牌进展暨继续停牌公告》和临2018-010《发行股份购买资产停牌进展公告》）。截至本公告日，相关工作正在积极推进中，现就本次发行股份购买资产的有关情况公告如下：

一、交易框架介绍

（一）标的资产的具体情况

本次交易的标的资产为四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）。久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产及销售的医药化工企业，其所属行业为化学原料和化学制品制造业。

久凌制药控股股东、实际控制人均为张国良先生，持有久凌制药43.95%股权。

（二）交易对方类型

本次交易对方为久凌制药全体股东，即张国良等14名自然人。全部交易对方均为独立第三方，与公司及公司控股股东无关联关系。初步拟订的交易方案不构成关联交易，但具体交易方案尚未最终确定。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易初步拟定的交易方式为公司发行股份及支付现金购买久凌制药全部股权，公司与交易各相关方仍在就具体交易方式进行沟通、协商，最终交易方式尚未确定。本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更，本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

二、本次发行股份购买资产的工作进展情况

自停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司已确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

停牌期间公司将根据工作进展情况，及时履行信息披露义务，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定及时披露有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露本次交易预案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划发行股份购买资产的事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2018年3月7日