嘉友国际物流股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-002
嘉友国际物流股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事出席本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。
一、董事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议书面通知于2018年3月1日以电话及电子邮件方式发出，会议于2018年3月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长韩景华召集和主持，应参会董事5人，实际参会董事5人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设下，同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。授权公司管理层办理闲置募集资金购买风险低的银行保本理财产品或低风险保本证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响自有资金使用计划正常进行和资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2335号）的核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2018年2月6日在上海证券交易所上市。本次公开发行后公司总股本由6,000万股增加至8,000万股，注册资本由人民币6,000万元增加至8,000万元。
公司章程具体修改情况如下：
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具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营发展战略以及资金预算安排，降低融资成本，提高资金运营能力，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度，用于包括但不限于供应链贸易业务融资（信用证）授信、流动资金（贷款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
2018年公司及子公司拟向银行申请的综合授信额度：
单位：万元
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本公司以及子公司拟向包括但不限于招商银行、兴业银行、中国工商银行和北京银行申请综合授信额度，但总的综合授信额度不超过人民币6亿元。
为及时办理相关融资业务，同意授权公司董事长韩景华先生在授权额度内代表公司签署公司年度银行融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），授权公司财务部具体办理上述综合授信和贷款业务的相关手续。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过，上述授信额度及授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
（五）审议通过《关于对外提供担保的议案》
内蒙古万利贸易有限责任公司系本公司全资子公司，注册资金2000万元，主营业务是为进口主焦煤、铜精矿提供供应链贸易业务，需要大量的流动资金满足供应链贸易的资金需求，本次拟向银行申请授信额度5亿元，由本公司提供连带责任保证，公司为其提供的最终实际担保总额将不超过本次股东大会授权的额度。
为及时办理相关融资业务，同意授权公司董事长韩景华先生在担保或资产抵押授信额度内代表公司签署为子公司年度授信进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等）。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外担保的公告》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年3月22日在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
嘉友国际物流股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
二〇一八年三月七日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-003
嘉友国际物流股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用不超过人民币5亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。决议有效期自公司股东大会审议批准之日起12个月。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的情况
经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，本次发行价格为41.89元/股，募集资金总额837,800,000.00元，减除发行费用人民币64,498,000.00元，募集资金净额为773,302,000.00元。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设下，对闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。
2、投资额度和期限
公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过5亿元。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
闲置募集资金可以购买投资风险低的银行保本理财产品或低风险保本证券公司收益凭证，投资风险比低。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和和证券投资为目的银行理财或信托产品。上市理财产品不得用于质押。
4、决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
授权公司管理层办理闲置募集资金购买风险低的银行保本理财产品或低风险保本证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、风险控制措施
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目的正常进行。
2、公司管理层需严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司管理层将跟踪暂时闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
3、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设。
五、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序
公司本次拟使用不超过5亿元的现金管理事项经过2018年第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合上海证券交易所相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设。
该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
全体独立董事一致同意，公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构意见
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合法律法规规定；运用部分闲置募集资金择机投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。
海通证券同意嘉友国际使用部分闲置资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品事项。
七、备查文件
1、嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
2、嘉友国际物流股份有限公司第一届监事会第五次会议决议
3、嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第十四次会议独立董事意见
4、海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的保荐意见
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
二〇一八年三月七日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-004
嘉友国际物流股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为提高资金使用效率，公司拟使用不超过人民币5亿元自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、管理目的
公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品或低风险保本证券公司收益凭证，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益
2、投资额度和期限
公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过5亿元。
3、投资品种
购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品或低风险保本证券公司收益凭证，单项产品期限不超过12个月。
4、决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、资金来源
公司闲置自有资金。
7、本次理财投资不构成关联交易。
8、信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、风险控制措施
1、公司管理层需严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、本次使用自有资金进行现金管理履行的审批程序
公司本次拟使用不超过5亿元的自有资金进行现金管理事项经过2018年第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了书面意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合上海证券交易所相关监管要求。
五、专项意见说明
独立董事意见：
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取投资回报。
该议案表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。
全体独立董事一致同意，公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。
五、备查文件
1、嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
2、嘉友国际物流股份有限公司第一届董事会第十四次会议独立董事意见
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
二〇一八年三月七日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-005
嘉友国际物流股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改〈嘉友国际物流股份有限公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2335号）的核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2018年2月6日在上海证券交易所上市。本次公开发行后公司总股本由6,000万股增加至8,000万股，注册资本由人民币6,000万元增加至8,000万元。
依据上述发行结果，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改情况如下：
■
除上述条款修订外，《嘉友国际物流股份有限公司章程》的其他条款不变。
本次修改公司章程事项，尚需提交股东大会以特别决议审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
二〇一八年三月七日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-006
嘉友国际物流股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：内蒙古万利贸易有限责任公司（以下简称“万利贸易”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币5亿元，截至公告日前，本公司未向万利贸易提供担保。
●本次担保不存在反担保
●本公司及控股子公司无逾期担保
一、担保情况概述
（一）公司拟为万利贸易向金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过一年。
（二）嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《对外担保议案》。本次担保事项尚需股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：内蒙古万利贸易有限责任公司
注册地点：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸华方国际物流院内
法定代表人：唐世伦
注册资本：2000万元
主营业务：为进口主焦煤、铜精矿提供供应链贸易业务
万利贸易为公司全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，万利贸易经审计的总资产为25,982.57万元，净资产为2,272.55万元，主营业务收入48,172.90万元，净利润为487.94万元。截止2017年6月30日，万利贸易经审计的总资产47,089.32万元，净资产为2,676.22万元，主营业务收入110,589.40万元，净利润为644.91万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟为万利贸易向金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过一年。本次担保尚未签订担保协议，公司董事会同意授权公司董事长韩景华先生在担保或资产抵押授信额度内代表公司签署相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等）。
四、董事会意见
内蒙古万利贸易有限责任公司系本公司全资子公司，注册资金2000万元，主营业务是为进口主焦煤、铜精矿提供供应链贸易业务，需要大量的流动资金满足供应链贸易的资金需求，本次拟向银行申请授信额度5亿元，由本公司提供连带责任保证，公司为其提供的最终实际担保总额将不超过本次股东大会授权的额度。
为及时办理相关融资业务，股东大会、董事会授权公司董事长韩景华先生在授权额度内代表公司签署公司年度银行融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长韩景华先生在担保或资产抵押授信额度内代表公司签署为子公司年度授信进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，同时授权公司财务部具体办理上述综合授信和贷款业务的相关手续。上述授权自股东大会审议批准自日起一年内有效。
五、独立董事意见
为了保证全资子公司内蒙古万利贸易有限责任公司供应链贸易业务的资金需求，本次拟向银行申请授信额度5亿元，由本公司提供连带责任保证。
本次被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定。
全体独立董事一致同意，为内蒙古万利贸易有限责任公司向金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过一年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司无对外担保，无逾期担保。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
二〇一八年三月七日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2018-007
嘉友国际物流股份有限公司
第一届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于2018年3月5日在公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由监事长侯润平召集和主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设下，同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。授权公司管理层办理闲置募集资金购买风险低的银行保本理财产品或低风险保本证券公司收益凭证等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对此发表同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
嘉友国际物流股份有限公司第一届监事会第五次会议决议
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司
监事会
二〇一八年三月七日
