凯瑞德控股股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L028
凯瑞德控股股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月7日开市起停牌。经初步判断，本次筹划的对外投资事项达到重大资产重组标准，自2017年12月20日起转入重大资产重组程序。因本次交易的具体交易方案仍在商讨和论证当中，公司股票预计无法在三个月内复牌，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月7日开市起继续停牌。相关公告见公司于2017年12月7日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月22日、2018年1月29日、2018年2月5日、2018年2月7日、2018年2月14日、2018年2月28日在指定信息披露媒体上发布的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-L109、2017-L110、2017-L111、2017-L114、2018-L002、2018-L003、2018-L005、2018-L006、2018-L011、2018-L012、2018-L014、2018-L020、2018-L026）。
截至本公告披露日，公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。目前，各项工作正在积极有序地推进中。
由于公司预计无法在停牌后3个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司第六届董事会第三十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，同意继续筹划本次重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌。经申请，公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2018年3月7日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超过6个月。
根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关基本情况披露如下：
一、本次交易情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为北京乐盟互动科技有限公司51%股权；标的公司的控股股东、实际控制人为封保华先生。
2、交易具体情况
本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定，具体交易方式以公司披露的重大资产重组预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司已经与主要交易对手封保华先生就重组方案进行了初步磋商沟通，并于2017年12月19日签署了《股权收购意向性协议》。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式交易协议。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为太平洋证券股份有限公司、法律顾问为浙江浙经律师事务所、审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为北京中天衡平国际资产评估有限公司。目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并对标的资产进行尽职调查与审计、评估工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项等。
二、停牌期间的工作安排及进展
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次交易的各项工作。截至目前，公司对本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
三、申请延期复牌的原因及停牌时间
鉴于公司本次交易所需标的资产尽职调查、审计、评估的工作尚未全部完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，公司拟申请股票继续停牌。
四、预计复牌时间及承诺事项
经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即最晚将于2018年6月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或报告书并复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，或公司未能在上述期限内召开股东大会审议并披露相关事项，或公司根据本次重组事项推进情况向深圳证券交易所申请延期复牌未获得批准，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如届时公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如届时公司股票停牌时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组事项。
股票停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，督促相关各方加快工作进度，并及时根据事项进展情况履行信息披露义务，每5个交易日披露一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
《2018年第一次临时股东大会决议》
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2018年3月7日
股票代码：002072 股票简称：凯瑞德 公告编号：2018-L029
凯瑞德控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次临时股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。
本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
一、会议召开情况和出席情况
（一）会议通知时间：2018年2月14日
（二）会议召开时间：
1、现场会议召开时间为：2018年3月6日（星期二）上午10：00。
2、网络投票时间为：2018年3月5日—2018年3月6日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月5日下午15:00至2018年3月6日下午15:00期间的任意时间。
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开地点：凯瑞德控股股份有限公司会议中心
（五）召集人：公司董事会
（六）主持人：张培峰先生
（七）本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律，法规及公司章程的规定
（八）出席本次股东大会的股东及股东授权代表2人，代表有表决权股份25,390,134股，占公司有表决权总股份的14.4262%。
其中：本次股东大会出席现场会议的股东授权代表2人，代表股份25,390,134股，占公司有表决权总股份的14.4262%；通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。
中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共0名，代表公司有效表决权的股份数0股，占公司有效表决权总股份的0.0000％。
（九）公司董事、监事出席了本次临时股东大会，高级管理人员列席了本次临时股东大会。浙江浙经律师事务所胡杰律师、单辰博律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议和表决情况
以下议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。详情见2018年2月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
大会采取记名投票表决方式审议议案（本次议案属于影响中小投资者利益的重大事项，采用中小投资者单独计票）经与会股东表决：
议案一：审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》
表决结果：同意25,390,134股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者的表决情况为：中小投资者未参与本次股东大会投票表决。
议案二：审议通过了《关于增选独立董事的议案》
表决结果：同意25,390,134股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小投资者的表决情况为：中小投资者未参与本次股东大会投票表决。
三、律师见证情况
本次临时股东大会由浙江浙经律师事务所胡杰律师、单辰博律师现场见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、凯瑞德控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议。
2、浙江浙经律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2018年3月7日
