北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告

股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2018-024

北京高能时代环境技术股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2018年3月2日以通讯方式发出，并于2018年3月7日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过了《关于对贺州高能时代环境技术有限公司增资的议案》。

为确保贺州市生活垃圾焚烧发电项目施工进度的顺利进行，公司拟向全资子公司贺州高能时代环境技术有限公司增资。

（一）本次增资情况概述

公司拟决定向全资子公司贺州高能时代环境技术有限公司增资2,000万元人民币，增资后该公司注册资本由6,000万元人民币变更为8,000万元人民币。

本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

（二）本次增资标的基本情况

公司名称：贺州高能时代环境技术有限公司

注册资本：6,000万元人民币

注册地点：广西贺州市电子科技园区纵二路

经营范围：环境污染防治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理（以上项目凭有效资质等级证书经营）；环保产品的技术开发；环境基础设施投资及资产管理。

（三）本次增资的目的及对公司的影响

本次增资是为确保贺州市生活垃圾焚烧发电项目施工进度的顺利进行，符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司经营造成不利影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于变更参股子公司设立方案的议案》。

公司董事会于2017年12月12日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》，同意与中国光大环保固废处置控股有限公司（以下简称“光大环保”）共同投资设立合资公司。后续在项目执行过程中，由于情况发生变化，为满足业务发展需要，现将拟设立的合资公司的注册资本由原来的人民币5,000万元变更为不超过9,692万元，各股东出资金额相应同比例调整，合资公司其他信息也做调整如下：

（一）原拟设立合资参股公司的基本情况：

公司名称：光大高能固废处置（东明）有限公司

注册资本：5,000万元人民币

注册地址: 菏泽市东明县

经营范围：环境污染防治技术推广；固体废物污染治理；水污染治理；环保产品技术开发；销售机械设备。

合资公司董事会由3名董事组成，其中高能环境委派1名董事，对方委派2名，董事长由高能环境委派的人员担任。合资公司监事会由3名监事组成，其中合资双方各推荐1名，选举职工监事1名，监事会主席由高能环境委派的人员担任。

原拟设立的合资公司各方出资情况如下：

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（二）现拟设立合资参股公司的基本情况（以下信息暂定，以工商预核准为准）：

公司名称：光大高能（菏泽）固废处置有限公司

注册资本：不超过9,692万元人民币

注册地址: 山东省菏泽市东明县南化工园区返乡创业园办公楼一楼103室

经营范围：危险废物运输、贮存处理处置及资源综合利用；危险废物处置服务；研究开发工业废物处理处置技术；提供相关技术咨询及技术服务。

合资公司董事会由5名董事组成，其中高能环境委派2名董事，对方委派3名，董事长由高能环境委派的人员担任。合资公司监事会由3名监事组成，其中合资双方各推荐1名，选举职工监事1名。

现拟设立的合资公司各方出资情况如下：

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除上述情况外，设立该参股公司的其他事项无变化。

（三）合作协议的主要内容

根据公司拟与光大环保签署的《菏泽市东明县危险废物综合利用和集中处理项目合资合同》，光大环保及公司需及时、足额缴纳出资；协助合资公司获得经营所需要的各项必要的批准、许可、执照以及其他文件；协助合资公司在项目运营、管理过程中协调与当地政府部门、群众的关系，保证项目运营顺利进行；协助合资公司进行项目的整体建设。另光大环保须协助合资公司取得国家及地方法律法规规定的各项税务优惠或其他优惠（如果有）。

（四）本次投资对公司的影响

本次投资设立合资公司，符合公司主营业务战略规划及业务发展方向，且对公司2018年财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2018年3月7日