惠州中京电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－031

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知》；2018年3月7日，公司第三届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

以2018年3月7日为本次预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予预留限制性股票80万股，授予价格为6.00元/股。具体内容详见公司于2018年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于任命公司总裁的议案》

同意任命刘德威先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》

为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及控股子公司在未来12个月任意时点余额不超过人民币10,000万元（占公司最近一期经审计净资产10.28%）的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、《关于制定〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》

具体内容详见公司于2018年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

具体内容详见公司于2018年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2018年3月7日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－032

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月2日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议通知》；2018年3月7日，公司第三届监事会第二十二次会议（以下简称“ 本次会议”）在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

经核实，监事会认为：公司以2018年3月7日作为授予日向激励对象授予预留限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格均符合相关法律、法规的规定。

具体内容详见2018年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

经核查，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对190名激励对象在第一个解锁期持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。

具体内容详见2018年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于设立有限合伙企业的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司监事会

2018年3月7日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－033

惠州中京电子科技股份有限公司关于

向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2018年3月7日为本次预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予预留限制性股票80万股，授予价格为6.00元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议，现将相关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予情况

（一）本次股权激励计划的决策程序

1、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关的议案。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》。

3、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查并发表意见。

4、2017年11月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共11人因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的215,600股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。公司监事会对公司回购注销部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。该事项于2018年1月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

5、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见。公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。

6、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以2018年3月7日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票。同时，同意对符合第一期解锁条件的190名激励对象持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象预留获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意授予50名激励对象80万股预留限制性股票。

（三）本次预留限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日：2018年3月7日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。

3、激励对象：本次授予的激励对象为本次股权激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次股权激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计50人。

4、授予数量：本次授予的限制性股票数量为80万股，占公司目前总股本的0.21%。具体名单详见公司于2018年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2016年限制性股票激励计划预留股份激励对象名单》。

5、授予价格：6.00元/股。预留部分限制性股票的价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

6、本次预留限制性股票解锁时间：

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次预留限制性股票解锁安排如下：

■

7、业绩考核要求

公司层面的业绩考核指标：

■

激励对象个人的绩效考核指标：

■

8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的公司股权激励计划不存在差异。

三、本次预留限制性股票授予对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

作为本次股权激励计划的总成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。

公司以2018年3月7日为授予日，则预计2018—2019年因首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的促进作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。

四、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

五、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司以2018年3月7日作为授予日向激励对象授予预留限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格均符合相关法律、法规的规定。

同意以2018年3月7日为首次授予日，向符合授予条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票。

（二）独立董事意见

1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2018年3月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司授予预留限制性股票有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们同意以2018年3月7日为授予日，向符合授予条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票。

（三）律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次预留限制性股票授予的授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，本次预留限制性股票授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；

4、北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予及首次授予的限制性股票第一期解锁事宜之法律意见书。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2018年3月7日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－034

惠州中京电子科技股份有限公司

关于聘任公司总裁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月5日收到公司董事长、总裁杨林先生提交的辞职申请，杨林先生因工作调整原因辞去公司总裁职务，辞去总裁职务后，杨林先生将继续担任公司董事长职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，杨林先生关于辞去总裁职务的申请自送达公司董事会时生效。公司董事会对杨林先生担任总裁期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审议，公司于2018年3月7日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，决定聘任刘德威先生为公司总裁，任期与公司第三届董事会相同。刘德威先生简历详见附件。

公司独立董事已就聘任刘德威先生为公司总裁事项发表独立意见。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2018年3月7日

附件：个人简历

刘德威，男，1965年出生，本科学历，高级工程师职称。历任广东省轻工学校讲师，惠州市天元集团公司总经理助理，惠州中京电子科技股份有限公司副总经理、总经理等职务，现任本公司副董事长、公司全资子公司惠州中京电子科技有限公司董事长。

刘德威先生从事印制电路板（PCB）行业经营管理近20年，具备丰富的行业管理经验，多次被评为全国电子信息行业杰出企业家，现任中国电子电路行业协会（CPCA）第七届理事会副理事长。

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－035

惠州中京电子科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司在未来12个月任意时点余额不超过人民币10,000万元（占公司最近一期经审计净资产10.28%）的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、开展外汇衍生品交易的目的

公司子公司产品销售需要出口海外市场,受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。

公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

二、外汇衍生品交易的品种

公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，反向平仓或展期；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。

外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况

1、交易对手：有外汇衍生品交易资格的商业银行。

2、交易期限：与基础交易期限相匹配，原则上不超过一年。

3、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。

4、业务金额：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点累计余额不超过人民币10,000万元（占公司最近一期经审计净资产10.28%），在上述额度范围内可滚动实施。

5、审批条件：根据《惠州中京电子科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》规定：外汇衍生品合约金额折合人民币单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，由公司总裁办公会议审批；单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由公司董事会审议通过；单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资产50%的，需提交股东大会审议通过。

6、其他：外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用银行综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险；

1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益， 至到期日重估损益的累计值等于交易损益。考虑到该业务基于公司实际外汇收支业务进行，签约时已锁定或锁定对本公司有利的方向，可不理解为交易损益。

2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减 少到期日现金流需求。

3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建 立长期业务往来的合规金融机构，履约风险低。

4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确， 将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究，降低操作风险的发生和法律风险出现。

五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度，对金融衍生品交易的 操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、 信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时 评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，如出现重估损失较大或有进一步扩大并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、衍生品存续过程中，如出现重估损失较大或有进一步扩大趋势，财务部将根据对外汇走势的判断与风险承受能力，择机与交易对手（金融机构）进行反向平仓式展期操作。

6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

六、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

2、当公司外汇衍生品交易业务的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%且绝对金额超过人民币1000万元时，公司将在二个交易日内及时披露。

3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品相关信息予以披露。

七、开展外汇衍生品交易对公司的影响

公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司已制定了金融衍生品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度。公司所计划采取的针对性风险控制措施也是可行的。

公司通过开展外汇衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险，根据公司具体经营业务需求锁定未来时点的交易成本、收益；平衡公司外币资产与负债，降低汇率波动风险。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

2018年3月7日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－036

惠州中京电子科技股份有限公司关于

2016年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第一个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计190人，本次限制性股票解锁数量为3,043,120股，占公司目前股本总额的0.81%；

2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及2017年第一次临时股东大会的授权，认为2016年限制性股票首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，190名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为190名激励对象持有的3,043,120股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关的议案。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

2、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》。

3、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查并发表意见。

4、2017年11月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象共11人因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，前述激励对象所持已获授但尚未解除限售的215,600股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。公司监事会对公司回购注销部分限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。该事项于2018年1月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

5、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见。公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。

6、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以2018年3月7日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票。同时，同意对符合第一期解锁条件的190名激励对象持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。公司独立董事就本次股权激励计划预留限制性股票的授予及首次授予限制性股票第一期解锁事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）限制性股票首次授予限制性股票第一个锁定期届满

根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票的首次授予日为2017年3月6日，截至2018年3月6日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《股权激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。

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综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁的限制性股票数量为3,043,120股，占公司目前股本总额的0.81%。具体如下：

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注：激励对象中刘德威、余祥斌为董事、高级管理人员，根据相关规定：董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其余股份自动锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的核查意见

根据公司2016年度已实现的业绩情况和190名激励对象的考评结果，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象共计190人，可申请解锁的限制性股票数量为3,043,120股。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定为190名激励对象第一个解锁期的3,043,120股限制性股票办理相应的解锁手续。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：本次董事会批准公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的190名激励对象在第一个解锁期可解锁共3,043,120股，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司190名激励对象在2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期内按规定解锁3,043,120股，同意公司办理相应的解锁手续。

六、监事会核实意见

经核查，监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对190名激励对象在第一个解锁期持有的3,043,120股限制性股票进行解锁。

七、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次首次授予限制性股票解锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次首次授予限制性股票解锁已经满足《公司2016年限制性股票激励计划》规定的解锁条件。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议；

2、第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予及首次授予的限制性股票第一期解锁事宜之的法律意见书。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2018年3月7日