江苏长青农化股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2018-002

江苏长青农化股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年2月22日以电子邮件、传真、书面、电话的方式发送至公司全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长于国权先生召集并主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。

公司独立董事冯巧根先生、孙叔宝先生、王韧女士已向公司董事会提交了《2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。

《公司2017年度董事会工作报告》内容详见《公司2017年年度报告》全文相关章节。公司独立董事《2017年度述职报告》及《公司2017年年度报告》全文刊登于2018 年3月8日的巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》

总经理孙霞林先生向董事会作了《公司2017年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2017年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等各方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》，并批准公司2017年年度报告对外披露

《公司2017年年度报告》全文刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网，《公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-004号）全文同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

公司2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字【2018】第ZH 10017号”标准无保留意见的审计报告。公司2017年共实现营业收入224,530.59万元，较上年增长22.51%，实现属于上市公司股东的净利润22,789.82万元，较上年增长40.12%。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》

公司根据2018年度的经营计划、生产能力、现有的销售合同和历史销售状况，编制了2018年度财务预算，确定2018年公司营业收入预算为288,000万元，较2017年增长28.27%，力争2018年净利润实现同步增长。

特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润为179,754,498.33元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金17,975,449.83元，本年度可供股东分配利润为161,779,048.50元，加上年初未分配利润603,141,666.57元，减去2017年度已分配利润107,845,854元，截止2017年末可供股东分配的利润为657,074,861.07元。

2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年12月31日的总股本359,486,180股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利107,845,854元，不派送红股，也不实施资本公积金转增股本。

公司2017年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，该利润分配方案符合《公司章程》中现金分红的规定：在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见及《公司2017年度内部控制自我评价报告》刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见及《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》（更新）

2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。本议案对其中涉及的财务数据更新至2017年12月31日，更新后的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》及公司独立董事关于本议案发表的独立意见刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券的预案》（更新）

2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。本议案对其中涉及的财务数据更新至2017年12月31日，更新后的《公司公开发行可转换公司债券的预案》及公司独立董事关于本议案发表的独立意见刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《公司符合公开发行可转换公司债券的条件》（更新）

2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《公司符合公开发行可转换公司债券的条件》。本议案对其中涉及的财务数据更新至2017年12月31日。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（更新）

2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。本议案对其中涉及的财务数据更新至2017年12月31日，更新后的《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》及公司独立董事对本议案发表的独立意见刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》（更新）

2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。本议案对其中涉及的财务数据更新至2017年12月31日，更新后的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（公告号：2018-005号）刊登于2018年3月8日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网；公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明》（更新）

2017年10月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明的议案》。本议案将核查截止日期由2017年9月30日更新至2017年12月31日，更新后的《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明的公告》（公告号：2018-006号）刊登于2018年3月8日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。

为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制订了《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》，全文刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见刊登于同日巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》。

为保持审计工作的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见刊登于同日巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《公司召开2017年年度股东大会的议案》。

公司决定于2018年4月16日以现场会议和网络投票相结合的方式在扬州市江都区文昌东路1002号召开公司2017年年度股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-007号）全文刊登于2018年3月8日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

二〇一八年三月八日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2018-003

江苏长青农化股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2018年3月6日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年2月22日以书面方式发送至公司全体监事。会议由监事会主席于国庆先生主持，会议应到监事 3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

《公司2017年度监事会工作报告》全文刊登于2018年3月8日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2017年年度报告及其摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

经审核，监事会认为：《公司2017年度财务决算报告》真实可靠，财务结构合理，财务状况良好；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：《公司2017年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的规定，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》的要求执行，如实的反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》（更新）

经审核，监事会认为：《公司前次募集资金使用情况的专项报告》中的财务数据更新至2017年12月31日，更新后的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》的要求执行，如实的反映了公司募集资金的存放与使用情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券的预案》（更新）

经审核，监事会认为：《公司公开发行可转换公司债券的预案》中的财务数据更新至2017年12月31日，更新后的预案制定符合公司实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

九、审议通过了《公司符合公开发行可转换公司债券的条件》（更新）

经审核，监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司监事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真审查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（更新）

经审核，监事会认为：公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，以及较强的抗风险能力。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司在行业中的核心竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取的措施》（更新）

经审核 ，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，董事会就本次公开发行可转换公司债券即期回报摊薄影响的分析及公司拟采取的措施，有利于保障中小投资者利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》

为保持审计工作的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司监事会

二〇一八年三月八日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2018-005

江苏长青农化股份有限公司公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报影响

及公司采取措施的公告（更新）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：以下江苏长青农化股份有限公司（以下简称 “公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体措施公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报的影响分析

（一）影响分析的假设条件

1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2018年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为91,380.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为14.77元/股（该价格为公司第六届董事会第九次会议召开日，即2018年3月6日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

5、本次转股数量为61,868,652股，转股完成后公司总股本将增至421,354,832股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准；

6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本359,486,180股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

8、公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为22,789.82万元。假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长0%、10%和20%。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2018年、2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过91,380.00万元（含91,380.00万元）。公司本次募集资金项目全部由全资子公司江苏长青农化南通有限公司实施。本次募集资金将用于以下六个项目：

单位：万元

■

公司本次公开发行可转换公司债券的必要性如下：

（一）本次募投将进一步优化公司产品结构，为公司培育新的利润增长点

经过多年发展，特别是随着前次募投项目逐步成功达产，公司已成为国内农药行业规模化生产企业之一。公司一直将技术工艺、产品质量做为企业业务发展的生命线，多年来在国内外市场享有良好的口碑。

然而，随着销售市场的不断扩大，公司现有的产品品种、产能、产量已不能和日益增大的市场需求相匹配。为了进一步优化产品结构、丰富产品品种、巩固和提高本公司现有的市场地位，开发新品、扩大产能已成为公司发展的必经之路。本次募集资金拟投资项目投产后，公司将在巩固并扩大现有产品市场占有率、获取稳定现金流的同时，将这些项目培育成新的利润增长点，使企业获得持续快速发展的动力。

（二）本次募投有利于公司整体上提质增效，是推动公司做大做强的有力保障

《农药工业“十三五”发展规划》提出，到2020年，我国农药原药企业数量减少30%，其中年销售额在50亿元以上的农药生产企业达到5个以上，年销售额在20亿元以上的企业达到30个以上，着力培育2-3个年销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团，国内排名前20位的农药企业累计销售额达到全国总销售额的70%以上；《农药产业政策》提出，到2020年国内排名前20位的农药企业销售额达到全国总销售额70%以上。公司作为区域乃至全国农药生产龙头企业之一，对实现上述国家农药产业发展目标承担着不可推卸的责任。本次募投项目的实施将优化了公司产品结构，为公司提供了新的盈利增长点，有利于公司整体上提质增效，为公司进一步做大做强提供了强有力的保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产，以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

（一）人员储备

公司注重科技进步和技术创新，与国内众多科研院所建立了产学研合作关系，聘请多位国内知名专家担任公司技术顾问，拥有国家级“博士后科研工作站”和“省级企业技术中心”两个技术平台、一个国家石化行业“A类质检机构”、一支高素质的科技攻关团队，承担过多项国家级、省级研发及技改项目，是“国家火炬计划重点高新技术企业”。

目前，公司拥有一支敬业、专业的科学研究和产品开发队伍；同时，经过连续多年的农药化工项目建设管理，公司也培养了一支专业的工程化团队，具有丰富的产业化经验；另外，公司生产管理体系完备，储备了较多的生产管理人员，能够迅速满足新的生产线运营管理。

公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司为募投项目实施储备了成熟的生产工艺技术，公司一向重视科技进步与技术创新，上市后不断加大研发投入，拥有“博士后科研工作站”和“省级企业技术中心”两个技术平台。本次募投项目相关产品均已过新药专利保护期，公司通过外部引进并进行生产技术与工艺的再创新，使相关产品的生产工艺技术在国内处于先进水平。

公司的生产管理采用了先进的DCS集散控制系统，该系统是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通讯、显示和控制等多项先进技术，以公司局域网为基础，实现覆盖全部生产过程的分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活等功能。处于底层的过程控制级由分散于生产车间、仓库、固废处理站、废水处理站等就地实现数据采集和控制，并通过数据通信网络传送到生产监控级计算机。生产监控级对来自过程控制级的数据进行集中操作管理，实现优化计算、统计报表、故障诊断、显示报警等，是集生产管理、消防、视频监控系统三位一体的自动化控制平台。

（三）市场储备

公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司销售部门每年都会组织关于公司情况及发展战略、销售技能、产品特性等方面的培训；每种新产品推出前，还会针对该新产品的特性、施用技术及竞争优势对营销人员做深入的培训，从而保证新产品的快速推广。另一方面，公司销售部门具有传统的“信守职业道德、贡献公司发展、实现个人价值”的文化氛围，营销人员的忠诚度非常高，多数营销人员已在公司从事10年以上销售工作。

国内市场方面，公司销售网络遍布全国绝大多数省（市、自治区），各区域营销人员会在产品上市前做好市场推广工作，让客户提前了解产品优点；国际市场方面，公司和先正达、拜耳、陶氏益农、纽发姆等国际农药公司巨头拥有稳定的合作关系，目前公司产品已出口美国、欧盟、巴西、印度等20余个国家和地区。由于国际客户对公司产品质量认可度较高，为募投项目产品迅速打开国际市场提供了保障。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）加强募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次公开发行可转换公司债券是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、相关主体出具的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人于国权先生承诺：不越权干预江苏长青农化股份有限公司经营管理活动，不侵占江苏长青农化股份有限公司利益。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2018年3月8日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2018-006

江苏长青农化股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了关于《公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况说明》（更新）的议案，现将相关情况公告如下：

公司自2010年4月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事宜，根据中国证券监督管理委员会的要求，公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

2018年3月8日

证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号： 2018-007

江苏长青农化股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定于2018年4月16日（星期一）召开公司2017年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案，就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年4月16日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月16日（星期一）上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月15日（星期日）下午 15:00—2018年4月16日（星期一）下午 15:00 期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年4月10日（星期二）

6、现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区文昌东路1002号（长青国际酒店）

7、会议召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

8、会议出席对象：

（1）截至2018年4月10日（星期二）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的议案为：

（1）《公司2017年度董事会工作报告》；

其中，公司独立董事将在本次年度股东大会上作2017年度述职报告；

（2）《公司2017年度监事会工作报告》；

（3）《公司2017年年度报告及其摘要》；

（4）《公司2017年度财务决算报告》；

（5）《公司2018年度财务预算报告》；

（6）《公司2017年度利润分配预案》；

（7）《公司前次募集资金使用情况的专项报告》（更新）；

（8）《公司公开发行可转换公司债券的预案》（更新）；

（9）《公司符合公开发行可转换公司债券的条件》（更新）；

（10）《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（更新）；

（11）《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响及公司采取的措施》（更新）；

（12）《公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况说明》（更新）；

（13）《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》；

（14）《公司续聘会计师事务所的议案》。

2、上述议案6至议案14，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果；上述议案需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、特别提示：本次股东大会有多项提案，某一股东仅对其中一项或多项提案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他提案，视为弃权。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：

（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（须在2018年4月13日下午5:00点前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间：2018年4月13日（星期五）上午8:30--11:30，下午2:00--5:00。

3、登记地点：江苏长青农化股份有限公司证券部

江苏省扬州市江都区文昌东路1006号

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）

五、其它事项

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理；

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

3、会议联系方式

地址：江苏省扬州市江都区文昌东路1006号邮政编码：225200

联系电话：0514-86424918 ；传真：0514-86421039

联系人：闵丹赵婷

六、备查文件

1．第六届董事会第十次会议决议；

2．第六届监事会第十次会议决议。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司

董事会

2018年3月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票证券代码：362391

2、投票简称：长青投票

3、方案设置及意见表决：

（1）议案设置

■

本次股东大会设置总议案， 100代表总议案。1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。

（2）填报表决意见或表决票数

本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东通过交易系统重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年4月16日（星期一）的交易时间：即9:30-11:30，13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为：2018年4月15日15:00至2018年4月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席江苏长青农化股份有限公司2017年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书的有效期限：2018年 月 日至该次股东大会结束时止。

委托日期：2018年 月 日

委托人对本次股东大会议案的授权表决指示如下页：

委托人对本次股东大会议案的授权表决指示如下：

■

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

备注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。