上海金桥信息股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-001
上海金桥信息股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知和资料于2018年3月2日以邮件和书面方式发出，会议于2018年3月7日以现场和通讯相结合的方式召开。
（二）公司董事会共计8名董事，实际出席会议8名。本次会议由董事长金国培先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
（三）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
经审核，公司董事会认为限制性股票激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经成就，根据限制性股票激励计划的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票，确定以2018年3月7日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向31名激励对象授予34.5万股预留限制性股票，授予价格为7.40元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-003）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司聘请的北京国枫律师事务所就该事项出具了相关《法律意见书》，上述具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
鉴于公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年利润分配预案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该利润分配方案已于2017年7月4日实施完毕。根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意对激励对象限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由14.63元/股调整为14.58元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-004）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司聘请的北京国枫律师事务所就该事项出具了相关《法律意见书》，上述具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2018年3月8日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-002
上海金桥信息股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知和材料于2018年3月2日以邮件和书面方式发出；会议于2018年3月7日以现场方式召开。
（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。
（三）公司第三届监事会第十一次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审议作出如下决议：
1、审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海金桥信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意以2018年3月7日为授予日，向31名激励对象授予34.5万股预留部分的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：
1、公司董事会本次对限制性股票授予价格进行调整符合相关法律、法规、规范性文件有关规定及限制性股票激励计划的有关要求，不存在损害股东利益的情形。
2、公司暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。上述激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。
监事会同意公司以2018年3月7日为授予日，向符合条件的激励对象王琨先生以14.58元/股的价格授予8万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司监事会
2018年3月8日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-003
上海金桥信息股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2018年3月7日
● 限制性股票预留授予数量：34.5万股
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
2017年2月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2017年2月23日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月23日起至2017年3月4日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月5日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
2017年3月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
2017年3月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。公司于2017年4月27日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
2018年3月7日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向31名激励对象授予预留部分限制性股票34.5万股。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为2018年3月7日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次限制性股票预留部分权益授予的具体情况
1、授予日：2018年3月7日
2、授予数量：34.5万股
3、授予人数：31人
4、预留部分限制性股票的授予价格：本次限制性股票预留部分的授予价格为7.40元/股。
本次预留部分授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%，即7.40元/股；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%，即7.18元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%和50%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
■
在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
7、限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；2、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
■
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，如激励对象个人当年考核结果为A、B、C，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
8、激励对象名单及授予情况
本次预留部分授予的激励对象共31人，激励对象获授予的限制性股票分配如下：
■
注：以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会意见
经核查，监事会认为：
本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海金桥信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意以2018年3月7日为授予日，向31名激励对象授予34.5万股预留部分的限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年3月7日授予的34.5万股预留部分的限制性股票合计需摊销的总费用为203.44万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
本次激励计划限制性股票激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权；公司调整暂缓授予王琨的限制性股票的授予价格已取得现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予已履行了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等事项符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；本次授予的条件已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予暂缓授予部分及授予预留部分限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2018年3月8日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2018-004
上海金桥信息股份有限公司
关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年3月7日为授予日，向暂缓授予的1名激励对象授予8万股限制性股票，授予价格由14.63元/股调整为14.58元/股。相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的金桥信息人民币A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为61人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司及分公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员。
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股14.63元。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017年-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；2、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
■
如激励对象个人当年考核结果为A、B、C（具体详见公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法），激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年2月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2017年2月23日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月23日起至2017年3月4日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月5日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年3月17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。公司于2017年4月27日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由14.63元/股调整为14.58元/股。公司董事会确定以2018年3月7日为授予日，向激励对象王琨先生授予8万股限制性股票，授予价格为14.58元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于调整暂缓授予的限制性股票授予价格的情况说明
公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年利润分配预案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2017年6月27日，公司披露《2016年年度权益实施公告》（公告编号：2017-030），2016年度权益分派实施的股权登记日为2017年7月3日，除权除息日为2017年7月4日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
因此，调整后限制性股票的授予价格为：
P=P0-V=14.63元/股-0.05元/股=14.58元/股
本次调整后，本激励计划限制性股票所涉授予价格由14.63元/股调整为14.58元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划等相关规定和公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十三次会议于2018年3月7日审议通过了《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由14.63元/股调整为14.58元/股。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司限制性股票激励计划授予的激励对象共61人，拟授予限制性股票的数量为176万股。
在公司召开董事会对激励对象进行授予前，公司2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象符浩因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计1万股，故本次激励计划的激励对象人数由61人调整为60人，调整后的激励对象均属于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。本次激励计划拟授予的限制性股票数量由176万股调整为175万股，首次授予的限制性股票数量由141.50万股调整为140.50万股，预留限制性股票数量仍为34.50万股。该调整事项已经公司2017年3月17日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2017年3月18日公司刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
因参与本次限制性股票激励计划的激励对象王琨先生系公司高级管理人员，其在授予日2017年3月17日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王琨先生的限制性股票共计8万股。
截至本公告日，王琨先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生授予共计8万股限制性股票，授予价格为14.58元/股，授予日为2018年3月7日。
四、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）公司限制性股票激励计划中限制性股票的授予条件如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）经公司董事会核查，认为公司及激励对象王琨先生均未发生上述任一情况，授予限制性股票的条件已经成就，同意向符合授予条件的1名激励对象授予8万股限制性股票。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本激励计划的高级管理人员王琨先生在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予情况
（一）激励形式及股票来源
本激励计划的激励形式为限制性股票，拟授予的限制性股票为公司向激励对象定向发行的金桥信息人民币A股普通股。
（二）授予日：2018年3月7日。
（三）授予价格：14.58元/股。
（四）授予限制性股票的对象及数量：本次实际授予激励对象共1人，涉及本次授予限制性股票共计8万股。
授予的限制性股票分配情况如下表所示：
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（五）本激励计划本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年3月7日授予的8万股限制性股票合计需摊销的总费用为0元。本次激励计划限制性股票激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司董事会本次对限制性股票授予价格进行调整符合相关法律、法规、规范性文件有关规定及限制性股票激励计划的有关要求，不存在损害股东利益的情形。
2、公司暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。上述激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。上述激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件。
监事会同意公司以2018年3月7日为授予日，向符合条件的激励对象王琨先生以14.58元/股的价格授予8万股限制性股票。
十、独立董事意见
公司独立董事对调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、我们认为公司本次对限制性股票授予价格进行调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，因而同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整。
2、因参与本激励计划的激励对象王琨先生系公司高级管理人员，其在公司首次授予日2017年3月17日前六个月内存在买卖出公司股票情况，根据《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，公司首次授予时暂缓授予激励对象王琨先生限制性股票。截至目前限购期已满，上述1名激励对象符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。
3、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2018年3月7日，本次授予符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
4、本次授予的激励对象人数为1人，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。
综上，我们同意公司以2018年3月7日为授予日，向激励对象王琨先生授予共计8万股的限制性股票，授予价格为14.58元/股。
十一、律师出具的法律意见
公司本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权；公司调整暂缓授予王琨的限制性股票的授予价格已取得现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予已履行了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等事项符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；本次授予的条件已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予暂缓授予部分及授予预留部分限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2018年3月8日
