华斯控股股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2018-013

华斯控股股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对华斯控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 231 号），公司就问询函中提及问题的具体回复公告如下：

一、请补充披露你公司计提商誉减值准备的具体情况，包括但不限于你公司实施的减值测试程序、判断依据及合理性。

回复：

1、长期股权投资简要情况：公司于2015年5月通过设立有限合伙企业投资购买取得参股公司北京优舍科技有限公司30%股权，取得成本为8,273.67万元。

2、本公司对长期股权投资实施的减值测试程序：（1）询问了解公司所投资对象的经营情况；（2）根据公司投资对象历史经营情况和询问了解的情况，预估投资对象未来现金流量并进行折现计算出公司长期股权投资的可回收金额；（3）比较公司长期股权投资账面成本与可回收金额，并判断是否存在减值。

3、判断依据及合理性分析

公司获取的参股公司近三年2015年度、2016年度和2017年度的收入分别为460.79万元，2443.22万元，856.43万元；参股公司近三年2015年度、2016年度和2017年度的利润分别为亏损471.45万元，盈利201.92万元，盈利1.69万元。

对公司进行年度报表审计的会计师，在披露2017年业绩快报前，本着严谨谨慎的态度，对参股公司北京优舍科技有限公司（以下简称“参股公司”）的2017年的财务报表进行了初步的审阅和分析，对参股公司2017年度的财务报表核算结果提出了调整意见，调整减少了2017年度的收入520万元，调整后2017年度参股公司利润为亏损518.31万元。

本公司根据调整后的参股公司报表，对参股公司实际控制人进行了访谈和更加深入的了解。对参股公司未来五年经营情况进行了的预测，通过测算参股公司未来现金流折现值作为可回收金额后作出初步判断，对参股公司计提长期股权投资减值准备8,273.67万元。具体测算过程如下：

（1）、参股公司未来五年及稳定期盈利预测

金额单位：万元

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注1：2018年营业收入预测基于2017年已签订的合同进行预测。2019年-2022年收入预测在2018年的基础上，并分别按15%、10%、8%、5%的增长率进行预测。2023年及以后保持在2022年的基础上稳定不变。

注2：自由现金流量预测在净利润的基础上加回折旧并扣除营运资金增加、资本性支出得出。

注3：折现率参照社会平均风险收益率（％）并考虑企业自身风险进行调整，确定为13.66%。

（2）、可回收价值=未来企业自由现金流累加值+预测未考虑的溢余资产及非经营性资产-非经营性负债-付息债务。

通过分析溢余资产为货币资金及理财产品合计数扣除企业正常货币资金余额43.01万元。

非经营性资产、负债为与公司经营无关的长期股权投资、往来款等，其中：非经营性资产合计为2,172.04万元，非经营性负债合计为3,316.03万元。

综上，可回收价值=1,197.12+43.01+2,172.04-3,316.03= 96.13万元。

公司根据上述初步测算，对应参股公司30%股权的可回收金额为28.84万元，该项投资可回收金额低于账面价值，依据谨慎性原则，对该项长期股权投资全额计提了减值准备。

2、你公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了商誉减值准备的影响；如否，请说明原因及其合理性。

回复：

公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，公司根据获取的优舍科技的第三季度财务报表，考虑优舍科技的上年审计报告体现公司开始盈利，结合参股公司2014年开发微卖平台并与微博进行了合作、推广，2015年、2016年在互联网经济快速发展推动下，参股公司的营业收入快速增长，公司获取的优舍科技的2016年财务报表盈利及2017年财务报表显示为盈利，因此，公司充分考虑了上述因素对减值准备的影响后预计公司未来发展前景尚好，公司对参股公司的长期股权投资初步判断未发生减值。

2018年2月，本公司年度审计机构人员入场后，本着严谨谨慎的态度对优舍科技2017年财务报表进行了审阅和分析，对参股公司报表核算结果提出了初步的调整意见，调整后的优舍科技2017年净利润由正数转为亏损518.31万元，同时会计师对公司的长期股权投资减值提出了新的处理意见。

上述原因导致公司未能在2018年1月底之前对2017年全年业绩预告数据进行修正，公司于2018年2月28日披露的《2017年度业绩快报》中预计2017年净利润修正为亏损7,133万元,与公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时预计2017年归属于上市公司股东的净利润为1,657万元至1,958万元相比，二者数据差异较大。

3、你公司认为需要说明的其他情况。

回复：

公司本次计提的长期股权投资减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2017 年年度报告为准。

特此公告

华斯控股股份有限公司董事会

2018年3月8日