深圳科士达科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-019

深圳科士达科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2018年3月5日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2018年3月8日上午9:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于对外投资的议案》

为完善公司的战略布局，并进一步强化和提升公司主营业务的经营及生产能力，公司拟收购江西长新金阳光电源有限公司并在江西省宜春市宜丰县宜丰工业园区内投资建设储能系统绿色制造项目。授权公司总经理办理本次对外投资的具体事宜（包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等）。

本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确意见，同意公司本次对外投资事项。

《关于对外投资的公告》内容详见2018年3月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二○一八年三月九日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-020

深圳科士达科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2018年3月5日以电话、电子邮件方式发出,会议于2018年3月8日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席胡巍先生召集并主持，公司高级管理人员范涛先生列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对外投资的议案》

经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司本次收购江西长新金阳光电源有限公司并在江西省宜春市宜丰县宜丰工业园区内投资建设储能系统绿色制造项目，有助于完善公司战略布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议的程序和决策合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。因此同意公司本次对外投资事项。

表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

《关于对外投资的公告》刊登于2018年3月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届监事会第九次会议决议。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司

监事会

二○一八年三月九日

证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2018-021

深圳科士达科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步强化和提升深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务的经营及生产能力，增强公司的竞争力，公司拟收购江西长新金阳光电源有限公司并在江西省宜春市宜丰县宜丰工业园区内投资建设储能系统绿色制造项目，具体情况如下：

江西长新金阳光电源有限公司（以下简称“江西金阳光”）系一家于2012年7月6日在江西省宜春市成立的有限责任公司，目前注册资本为人民币3,700万元。公司拟以人民币4,317万元收购江西金阳光现有股东江西长新电源有限公司（以下简称“长新电源”）所持江西金阳光100%股权（以下简称“本次股权收购”）。同时，在完成本次股权收购后，公司将以江西金阳光为项目公司在江西省宜春市宜丰县宜丰工业园区内投资建设储能系统绿色制造项目（以下简称“本次项目建设”），本次项目建设计划总投资额约为人民币90,000万元（具体金额以实际投资额为准），分二期投资建设。有关本次股权收购及本次项目建设的具体事宜以公司与相关交易方签署的股权投资协议、招商项目合同书等文件的约定为准。

本次对外投资已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司总经理办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次股权收购情况

（一）交易对手方介绍

江西长新电源有限公司

1、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园区。

2、企业类型：其他有限责任公司。

3、法定代表人：袁文勇。

4、注册资本：人民币3,000万元。

5、经营范围：蓄电池、锂电池、超级电容器、电动车、五金配件、塑料制品、铅合金及电池极板生产、研发、咨询、检测、销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：袁文勇持有其32%的份额，何茂颐、长兴美腾商务信息咨询有限公司分别持有其20%的份额，长兴裕佳文化传播有限公司持有其15%的份额，汤培刚持有其13%的份额。

7、关联关系：江西长新电源有限公司及其股东均与公司不存在关联关系。

（二）标的公司的基本情况

1、公司名称：江西长新金阳光电源有限公司。

2、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园。

3、法定代表人：何茂颐。

4、注册资本：人民币3,700万元。

5、成立日期：2012年07月06日。

6、经营范围：电池、控制器、UPS和逆变电源产品、动力配电设备，金属制品、塑料制品生产、研发、销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、本次投资完成前后的股权结构：

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8、投资方式：公司将使用人民币4,317万元，以股权转让方式对标的公司进行投资，投资完成后公司将持有标的公司100%股权。

9、主要财务指标：截至2018年2月28日，江西金阳光尚未开展实际运营。

■

（以上数据未经审计）

10、关联关系：江西长新金阳光电源有限公司与公司不存在关联关系。

（三）股权投资协议的主要内容

本次股权收购事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过后，公司（协议中简称“甲方”）与交易对手方江西长新电源有限公司（协议中简称“乙方”）、标的公司江西长新金阳光电源有限公司（协议中简称“丙方”）签订《关于江西长新金阳光电源有限公司的股权投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

1、股权转让

1.1 乙方同意将所持有丙方100%的股权以人民币4,317万元的价格转让给甲方，甲方同意受让该等股权。本次股权转让完成后，甲方持有丙方100%的股权。

1.2 各方同意，本协议生效后15日内，丙方应办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让的工商变更登记手续完成后，乙方在丙方享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由甲方享有与承担

2、股权转让价款的支付

2.1 各方同意，甲方按照如下时点及要求向乙方支付本协议项下的股权转让价款：

2.1.1乙方、丙方同意，自本协议生效后10日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第一期股权转让价款人民币1,500万元。乙方应将第一期股权转让价款用于办理解除丙方土地证以及房产证的抵押事宜。乙方应自收到甲方第一期股权转让价款之日起20日内完成上述解除抵押事宜。

2.1.2自乙方办理完毕本协议第2.1.1条所述解除抵押事宜后10日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第二期股权转让价款人民币1,817万元。

2.1.3乙、丙双方拟共同新设资产公司用于承接目前乙、丙双方共用的环保设施及其所在土地和厂房，该资产公司的设立及出资等相关事宜由乙、丙双方另行签署协议进行约定。自乙、丙双方均实缴完毕上述资产公司的注册资本之日起（以符合甲方要求的验资报告出具之日为准）10日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第三期股权转让价款人民币1,000万元。

3、违约责任

3.1 本协议生效后，任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议中所做出的各项承诺、声明与保证，即构成违约，违约方应向守约方支付因违约行为而给守约方造成的损失。

3.2 如乙方未按照本协议第2.1.1条约定的用途使用第一期股权转让款，则甲方有权要求乙方返还第一期股权转让款，乙方还应支付甲方第一期股权转让款金额自甲方完成支付之日起至乙方返还之日按照年利率10%计算的利息。

4、本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日，或加盖各方公章之日成立并生效。

三、本次项目建设情况

（一）交易对手方介绍

宜丰县人民政府

1、地址：江西宜丰县新昌东大道47号。

2、负责人：解鸳。

（二）项目建设的基本情况

1、项目名称：储能系统绿色制造项目。

2、项目投资：项目计划总投资9亿元人民币（具体金额以实际投资额为准），分二期建设。

3、企业经营范围和主要产品（以实际注册登记为准）：储能系统绿色制造（铅酸、铅炭、胶体、锂电池等储能电池及系统）、UPS不间断电源、太阳能逆变器、电动汽车充电设施、电动汽车相关配套产品，以及乙方经营范围内的其他产品。

4、企业生产规模:争取5年内实现达产达标，项目建成后，计划实现年产值20亿元以上。

5、项目建设：第一期项目投资建设期为2018年5月1日至2019年9月30日止。

6、项目用地：项目用地位于宜丰工业园区内，宗地总面积约228亩，土地用途为工业用地。

（三）项目合同书的主要内容

本次项目建设事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过后，公司（合同中简称“乙方”）与交易对手方宜丰县人民政府（合同中简称“甲方”）签订《关于深圳科士达科技有限公司在江西宜丰工业园区兴建储能系统绿色制造项目合同书》（以下简称“本合同”），主要内容如下：

1、项目投资概况

见上文。

2、项目用地

见上文。

3、违约责任

甲乙双方应严格履行本合同之约定，若一方不履行合同或不完全履行合同，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。

3.1 若乙方超过本合同约定的投产时间无特殊原因6个月以上仍未投产的，甲方有权取消乙方本应享受的有关优惠政策

3.2 出现以下任一情况，甲方有权解除本合同及甲乙双方签订的其他协议：

3.2.1 未经甲方允许，乙方擅自改变工业用地性质和项目投资内容的；

3.2.2 乙方项目用地超过本合同约定的开工期限无特殊原因形成土地闲置的；

3.2.3 乙方未经甲方书面同意擅自将土地转让（转租）第三方的；或以合作等名义变相将土地转让（转租）第三方的；

3.2.4 乙方不服从甲方规划，即乙方未经甲方规定的审批程序批准而擅自进行项目建设的，以及未经甲方同意擅自变更规划条件进行项目建设的；

3.2.5 乙方擅自改变项目内容，生产非本合同约定的产品或非同类产品。

3.3 对出现下列情况之一的，乙方将追究甲方违约责任，要求赔偿损失或单方解除合同：

3.3.1 甲方擅自改变项目用地面积的；

3.3.2 甲方擅自将合同约定的项目用地另作它用的；

3.3.3 未按规定兑现《宜丰县工业园区招商引资优惠办法》，及双方签署的其他协议所约定的优惠政策。

4、本合同于 2018年3月8日在广东省深圳市签订，自甲、乙双方指定代表签字并加盖公章。

四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

随着储能在能源发展和电力系统运作中的应用价值逐渐显现，以及国家指导性政策的陆续出台，储能产业已具备进入爆发式发展的态势。公司本次对外投资收购江西金阳光，并以该公司为项目公司在江西省投资建设储能系统绿色制造项目，旨在利用公司在电力电子领域的行业、技术及产品优势，进一步拓展公司业务范围、扩大公司业务规模及提升公司生产制造能力。本次对外投资事项将有助于完善公司的战略布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。

本次对外投资事项，存在投资项目收益率不确定的风险，以及管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险。

本次投资所需资金，公司将以通过自筹或其他融资方式筹集，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、《关于江西长新金阳光电源有限公司的股权投资协议》；

3、《关于深圳科士达科技有限公司在江西宜丰工业园区兴建储能系统绿色制造项目合同书》。

特此公告。

深圳科士达科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月九日