方大锦化化工科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-039

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2018年3月6日以传真和书面方式发出第七届董事会临时会议通知，会议于2018年3月8日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事8人，董事刘波先生因个人原因未能参加本次会议，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于入伙新余华尧永舜投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》

表决情况：同意8票；反对0票；弃权0 票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：为加快实现公司军工、化工双主业发展战略，推进军工领域产业布局，公司决定出资不超过2,600万元，认缴新余华尧永舜投资合伙企业（有限合伙）2,600万元的份额，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司出资不超过10万元，认缴合伙企业10万元的份额，成为其普通合伙人。

由于本公司的子公司上海琢鼎担任本次设立的有限合伙企业的普通合伙人，且本公司副总经理徐子庆先生在上海琢鼎担任法定代表人之职，本公司与上海琢鼎此次共同对外投资事项属于关联交易。

除公司控股子公司上海琢鼎担任合伙企业普通合伙人外，本次交易中无其他关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议表决。

三、备查文件

1、2018年3月8日第七届董事会临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一八年三月十日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-040

方大锦化化工科技股份有限公司

关于入伙新余华尧永舜投资合伙

企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为加快实现方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）军工、化工双主业发展战略，推进军工领域产业布局，公司拟出资不超过2,600万元，认缴新余华尧永舜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）2,600万元的份额，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司（以下简称：“上海琢鼎”）拟出资不超过10万元，认缴合伙企业10万元的份额，成为其普通合伙人。

由于本公司的子公司上海琢鼎担任本次设立的有限合伙企业的普通合伙人，且本公司副总经理徐子庆先生在上海琢鼎担任法定代表人之职，本公司与上海琢鼎此次共同对外投资事项属于关联交易。

除公司控股子公司上海琢鼎担任合伙企业普通合伙人外，本次交易中无其他关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议表决。

本项关联交易议案已经公司2018年3月8日召开的第七届董事会临时会议审议通过。三名独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、交易对手方介绍

（一）上海琢鼎投资管理有限公司

1、合作地位：合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人

2、统一社会信用代码：91310116MA1J8CAU1B

3、成立时间：2016年4月19日

4、注册地：上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄25号2648室

5、法定代表人：徐子庆

6、类型：有限责任公司

7、经营范围：投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构：

■

上海琢鼎为公司控股子公司，是由公司为实现军工、化工双主业发展战略，而组建的专业投资管理机构。上海琢鼎正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

（二）其他合伙人

合伙企业现有合伙人于仁清、王军将在公司入伙后，退出合伙企业。其他合伙人尚未确定，公司将根据本次对外投资事项的后续实际情况披露进展公告。

（三）关联关系及其他利益关系说明

除上海琢鼎为公司控股子公司，公司副总经理徐子庆先生担任上海琢鼎董事长、总经理外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员与上述合作对象间不存在关联关系或其他利益安排。上述合作对象间不存在一致行动关系。上述合作对象无直接或间接持有公司股份情形。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有计划参与合伙企业份额认购。

三、投资标的基本情况

1、合伙企业名称

新余华尧永舜投资合伙企业（有限合伙）

2、合计认缴出资规模

总规模不超过人民币16,000万元（最终规模以实际募集金额为准）。

3、组织形式、出资方式、出资进度

组织形式采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通合伙人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，以各自认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。各合伙人相关信息如下表：

■

公司在签订《入伙协议》后，向合伙企业实缴出资2,000万元，后续根据合伙企业资金需求进度进行实缴。合伙企业其他资金，在上海琢鼎股权基金管理人备案完成后，向合格投资方进行募集。

合伙企业合伙协议尚未签署，各合伙人在签署合伙协议后按照协议约定履行出资义务。

4、存续期限

合伙企业投资管理期1年，退出期2年。未经有限合伙人或其授权代表的同意，投资期和退出期不得延长。

5、退出机制

合伙人可通过如下方式退出：1）公司收购被投标的公司股权；2）向第三方转让被投标的公司股权；3）被投资公司IPO后实现投资退出。

公司对合伙企业投资的项目具有优先收购权。公司有权在合伙人大会认为适当的时候，在同等条件下，按同行业可比市盈率的市场公允价格由公司或其指定的关联企业优先收购合伙企业持有的目标项目公司的股权或资产，具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。若公司放弃收购，则合伙企业可向第三方转让被投标的公司股权或其他方式实现投资退出。

6、会计核算方式

合伙企业作为合伙企业是独立的会计核算主体，其所对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。

7、投资方向

合伙企业的投资领域包括但不限于：军工行业，以及其它符合上市公司战略发展方向的项目和私募基金。公司参与设立的合伙企业与公司的主营业务相关。

8、管理模式

为提高合伙企业投资决策的专业化程度和操作质量，设投资决策委员会。作为合伙企业的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由3名委员组成。其中2名委员由普通合伙人提名并决定，1名由上市公司提名并决定。

9、收益分配机制

合伙企业的收益拟按照如下顺序进行分配，具体由各方在合伙协议中正式约定：

（1）首先计提未支付的合伙企业费用（包括管理费、投顾费等）。

（2）在计提费用后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配其出资金额本金。

（3）扣除前述（1）、（2）项后，向普通合伙人分配超额收益部分的20%。

（4）扣除前述（1）、（2）、（3）项后，向有限合伙人按照其相对出资比例分配超额收益部分的80%。

10、同业竞争情形说明

因控股股东不参与合伙企业的设立，本次合作投资事项不会导致控股股东与上市公司间的同业竞争。公司对投资的项目具有优先收购权，并有权在合伙企业合伙人大会认为适当的时候，在同等条件下，按同行业可比市盈率的市场公允价格由公司或公司指定的关联企业优先收购合伙企业持有的目标项目公司的股权或资产。

四、对上市公司影响

公司参与设立合伙企业，有助于通过专业投资管理团队的投资经验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，推动公司实现军工、化工双主业发展战略；同时公司作为投资人，可在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。公司本次对外投资拟以自有资金投入。公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。因此本次出资对公司的财务状况和经营成果不会造成重大影响。

五、存在的风险

1、本次拟参与设立合伙企业，其设立、运行过程中存在不确定性因素，可能存在导致合伙企业不能按照预期成功设立的风险，亦存在无法找到投资标的或无法有效行使优先购买权的风险。

2、合伙企业具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

六、备查文件目录

2018年3月8日第七届董事会临时会议决议。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月十日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-042

方大锦化化工科技股份有限公司

关于延期回复深交所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2018年3月8日收到深圳证券交易所《关于对方大方大锦化化工科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第50号），要求我公司于3月9日前予以回复。由于相关问题尚在核查，经公司向深圳证券交易所申请，将延期至3月13日前回复深交所关注函。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二〇一八年三月十日