当代东方投资股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告

证券简称：当代东方 证券代码：000673 公告编号：2018-020

当代东方投资股份有限公司

第七届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月9日以通讯表决方式召开了第七届董事会第四十六次会议，本次会议通知以电子邮件方式于2018年3月3日发出，会议应参加表决董事7名，实际参加表决的董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议经审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）于2018年3月9日与井冈山市星光企业管理咨询中心（以下简称“星光企业”）签署了《股权转让协议》，收购星光企业持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”）49%股权。交易完成后，盟将威将持有当代陆玖100%股权。

由于公司副总经理郭秉刚持有星光企业100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，星光企业为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

本议案表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-021）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2018年3月26日（星期一）以现场和网络相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，提交经公司七届四十五次董事会审议通过的《关于补选公司第七届董事会董事的议案》以及经公司七届四十六次董事会审议通过的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

本议案表决结果：7票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《当代东方投资股份有限公司董事会关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-022）。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日

证券简称：当代东方 证券代码：000673 公告编号：2018-021

当代东方投资股份有限公司

关于全资子公司收购其控股子公司

少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投资者利益的情形。

一、关联交易概述

1、公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）与井冈山市星光企业管理咨询中心（以下简称“星光企业”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），收购星光企业持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”）49%股权，股权转让价款为人民币24,500万元。

2、构成关联交易的说明

由于本次交易对方星光企业为公司关联法人，具体关联关系为：公司副总经理郭秉刚持有星光企业100%股权，因此本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、决策程序的履行情况

本次交易事项已经公司七届董事会四十六次会议审议通过，独立董事事前认可及发表了同意的独立意见。

4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：井冈山市星光企业管理咨询中心

统一社会信用代码：91360881MA37Q5YF3W

类型：个人独资企业

投资人：郭秉刚

登记机关：井冈山市市场和质量监督管理局

住所：江西省吉安市井冈山市新城区遵义路总部经济大厦（井冈山市国有资产经营管理有限公司内）

经营范围：企业管理咨询服务、企业形象策划服务、文化娱乐经纪人代理服务、企业财务顾问服务、税务咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联关系

由于公司副总经理郭秉刚持有星光企业100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，星光企业为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为星光企业持有的当代陆玖49%股权。

1、标的基本情况

企业名称：霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91654004MA7775R344

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：王东红

注册资本：1000.000000万

成立日期：2016年11月01日

登记机关：霍尔果斯市市场监督管理局

住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332-20室

经营范围：电影电视剧制作、发行、交易、播映以及出版；文艺创作；广告创意、策划、设计、推广、制作；专栏、专题、综艺、广播剧制作、发行；影视策划；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；组织文化艺术交流；艺人经纪（不含演出经纪）；广电大数据技术推广服务；视频编辑服务；网络技术服务、数据科技、技术咨询、从事互联网文化活动；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），承办、代理国内外广告，广告发布；承办广告公关活动；展览展销会的设计、布置，广告业务的市场调查和咨询服务；广告礼品、纪念品的设计、制作；户外广告材料及其制品的生产、销售；商业摄影；文体用品、日用百货、家用电器的销售；室内外装饰工程材料的批发、零售；商标及包装装潢设计；其他商务服务。

2、标的股权结构

盟将威持有当代陆玖51%股权，星光企业持有当代陆玖49%股权。

3、交易标的审计和评估情况

（1）盟将威聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所对当代陆玖2017年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的大信审字[2018]第1-00615号审计报告。

（2）盟将威聘请具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2017年12月31日为评估基准日，对当代陆玖的股东全部权益价值进行了评估，出具了卓信大华评报字(2018)第1008号资产评估报告（以下简称“《评估报告》”）。

4、 标的股权的账面价值、评估价值

根据卓信大华出具的《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估当代陆玖股东全部权益价值为50,100.00 万元，较账面净资产2,503.99 万元增值 47,596.01 万元，增值率1900.81%。

5、财务数据

当代陆玖主要财务指标（经审计）如下表： 单位：人民币元

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6、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

7、本次交易完成后，盟将威将持有当代陆玖100%股权，当代陆玖将成为盟将威的全资子公司。

四、交易的定价政策及定价依据

根据卓信大华出具的《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法评估当代陆玖股东全部权益价值为50,100.00 万元；此外本次股权转让标的为星光企业持有的当代陆玖49%股权。以上述评估价值及股权比例为基础并经交易双方协商同意，确定本次交易的股权转让款金额为人民币24,500万元。

五、股权转让协议的主要内容

转让方：井冈山市星光企业管理咨询中心

受让方：东阳盟将威影视文化有限公司

保证人：郭秉刚

（一） 股权转让

1、各方一致同意，根据本协议的约定，转让方将其持有的目标公司股权转让给受让方，受让方同意受让转让方持有的标的股权：

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2、本协议生效之日起十个工作日内，转让方负责向工商登记机关办理关于本次交易的工商变更登记（该等工商变更包括且不限于股权的变更登记、章程修改、公司组织机构及人员设置的变更），并领取反映本次交易的更新后的营业执照。除本协议另有约定外，自标的股权转让完成工商变更登记之日起，受让方持有目标公司100%股权，并按照现行法律、法规及公司章程的规定享有股东权益、承担股东义务。在本次交易完成后，目标公司的股权结构变更为如下：

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3、各方一致同意，自评估基准日之日起至交易完成日期间，目标公司产生的收益由本次交易完成后的目标公司股东全部享有，亏损由转让方承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的目标公司股东全部享有，亏损由转让方承担。保证人对上述亏损承担连带保证责任。

（二） 新公司章程的签署

1、在受让方的股东大会审议通过本次交易之日起，转让方与受让方同意对目标公司的组织机构进行如下设置：维持目标公司关于执行董事的组织机构设置；目标公司财务总监由受让方负责推荐，同时转让方承诺并促使公司总经理根据受让方的推荐向董事会提名财务总监，双方应当促使其委派的董事同意上述高级管理人员的安排。本此交易完成后，目标公司股东可通过股东会决议对目标公司组织机构进行调整并修订公司章程。

2、转让方同意，在本协议生效之日，由受让方和转让方共同签署目标公司的新的公司章程，以反映本协议的相关内容。目标公司原章程在本协议所约定的新的章程日起失效。

3、在本协议生效之日起的十个工作日内，转让方应负责就本协议项下股权转让事项向工商行政管理机关提出申请，办理相关的变更登记（备案）手续，受让方对此应尽最大商业努力予以配合。

（三）转让方业绩承诺、利润补偿

1、就本次交易，转让方对目标公司净利润承诺如下：2018年不低于人民币5000万元，2019年不低于人民币6000万元，2020年不低于人民币7200万元。除非法律存在强制性规定，本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的净利润。

2、目标公司于本协议项下各会计年度的实际净利润的计算方法应以当时有效的中国会计准则为基础进行编制和测算，并以受让方聘请的会计师所出具的《专项审核报告》或《审计报告》为准。

3、本协议确定的股权转让总价款，是在转让方承诺的目标公司2018、 2019、2020年度年度业绩目标（以下简称“业绩承诺目标”）基础上确定的。如按照本协议进行专项审核后，若目标公司的2018-2020年度中任意一年度未达到业绩目标的，转让方应就2018-2020期间目标公司实际净利润与承诺净利润的累计差额对受让方进行一次性补偿，保证人对转让方的业绩补偿责任承担连带保证责任。

（四）股权转让价款

各方同意，标的股权的之股权转让价款以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，目标公司49%股权的估值为人民币24,500万元。

基于目标公司估值确定本次交易股权转让总价款为人民币24,500万元。双方经协商一致同意，受让方分两期按照以下条款和方式支付股权转让价款：

（1）首期款项支付

本次交易首期股权转让价款为人民币12,500万元，受让方负责依照以下方式支付首期股权转让价款。

1）现金支付

首期股权转让价款中以现金方式支付金额为人民币8,000万元

2）其他方式支付

首期股权转让款项中剩余部分款项，对应金额为人民币4,500万元，受让方通过向转让方转让盟将威项下部分应收及预付账款债权形式进行支付。

（2）第二期款项支付

各方一致同意，首期款项支付后，受让方应于2018年9月30日前以现金方式支付第二期股权转让价款，对应金额为人民币12,000万元。

（五）协议生效

本协议为附条件生效的协议，自各方签字并盖章之日起成立，自受让方股东大会审议通过之日起协议生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次少数股东股权的收购，当代陆玖将由本公司全资子公司盟将威的控股子公司变更为全资子公司，有助于公司对影视剧业务的整合、提升上市公司的管理、运营效率，从而更加有效的提高公司的综合竞争力。

本次收购股权资金来源于本公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。

七、2018年年初至本公告披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日公司与星光企业以及其实际控制人郭秉刚未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见

我们认为公司本次关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将上述议案提交公司七届董事会第四十六次会议审议。

九、独立董事意见

1、公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司收购霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司49%股权，符合公司发展战略和业务整合需要。本次关联交易符合法律法规的要求，决策程序合法、有效。

2、上述关联交易定价公平、合理，未损害上市公司及全体股东利益。

七、备查文件

1、公司七届四十六次董事会决议。

2、井冈山市星光企业管理咨询中心作为转让方与东阳盟将威影视文化有限公司作为受让方之股权转让协议。

3、霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司审计报告。

4、东阳盟将威影视文化有限公司拟收购霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司股权评估项目资产评估报告。

特此公告。

当代东方投资股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日

证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号:2018-022

当代东方投资股份有限公司董事会

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：当代东方投资股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：当代东方投资股份有限公司董事会。经2018年3月9日召开的公司七届董事会四十六次会议决议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：（1）现场会议时间：3月26日下午14:30；（2）网络投票时间：2018年3月25日-3月26日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年3月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2018年3月25日下午15:00至2018年3月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年3月19日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日是2018年3月19日（星期一），凡在2018年3月19日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼701室。

二、会议审议事项

1、审议《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。

2、审议《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

特别提示：

1、本次会议审议的议案已经公司七届董事会四十五次会议以及七届董事会四十六次会议审议通过，详见公司分别于2018年3月3日、2018年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-019）、《第七届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2018-020）。

2、本次会议审议的议案《关于补选公司第七届董事会董事的议案》需以累积投票方式表决，应选非独立董事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以本次拟选的非独立董事应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方式

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

2、自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

（二）登记地点

地址：北京市朝阳区光华路5号世纪财富中心1号楼701室

（三）登记时间

2018年3月22日至2018年3月23日每天9:00-11:30，13:30-17:30。

（四）其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代表，其食宿、交通费等全部自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、参加现场会议的股东或股东代理人须提前1日（即3月25日前）将现场提问内容提交公司会议工作人员。

4、联系方式

联系电话：010-59407645

传真：010-59407600

联系人：艾雯露 赵雨思

五、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第七届董事会第四十五次会议决议、第七届董事会第四十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东授权委托书

当代东方投资股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码“360673”，投票简称为“当代投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

补选公司非独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过互联网投票系统进行投票的时间为2018年3月25日下午15:00至2018年3月26日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生(女士)（身份证号码：***）代表本人(单位)出席当代东方投资股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对本次股东大会提案按以下意见代为行使表决权：

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如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

注意事项：表决时，如对表决的议案赞成，请在该议案相对应的赞成一栏打上“√”；如反对，请在反对一栏打上“√”；如弃权，请在弃权一栏打上“√”。采用累积投票制方式投票的议案，请填写选举票数。

委托人签名： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证：

委托日期：2018年 月 日