欧浦智网股份有限公司
关于股东部分要约收购公司股票的
进展公告

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-023

欧浦智网股份有限公司

关于股东部分要约收购公司股票的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日收到公司股东吕小奇先生的通知，吕小奇先生计划以部分要约收购方式增持公司股份，并称该事项正在积极论证和筹划过程中。2018年1月19日，股东吕小奇先生在对深交所要约收购事项问询函的回复中进一步披露了本次收购预计后续工作安排如下：

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具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于股东部分要约收购公司股票的提示性公告》（公告编号：2018-005）、《关于对深交所要约收购事项问询函的回复公告》（公告编号：2018-008）。

2018年3月9日，公司收到吕小奇先生发来的《关于部分要约收购开展情况的通知》，现将通知相关内容公告如下：

一、近期开展的工作以及目前进展情况

收购人吕小奇在向欧浦智网发出《关于筹划要约收购的通知》后，积极推进要约收购工作：一是积极筹措要约收购所需资金；二是按照《上市公司收购管理办法》等规定的要求，开始着手联系和聘请财务顾问；三是积极配合交易所和上市公司，及时履行信息披露义务。

二、关于被动减持股票造成与原计划冲突的情况

吕小奇先生控制的信托产品被动减持欧浦智网股票情况如下：2018年2月2日，吕小奇先生控制的鸿轩3号、奇益7号被动减持2,699,320股。当日，因信托公司误操作又买入110,000股。2017年12月12日，吕小奇通过奇益8号增持406,700股。2018年2月26日，奇益7号、奇益8号被动减持2,291,300股。2018年2月28日,鸿轩3号再次被动减持3,785,560股。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于持股5%以上股东被动减持的公告》（公告编号：2018-012、公告编号：2018-020、公告编号：2018-021）。

吕小奇先生及其控制的信托产品被动减持欧浦智网股票，客观上违反了《证券法》第四十七条“持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.9条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16 条的相关规定。

三、本次要约收购的后续安排

上述被动减持行为发生后，收购人拟聘请的财务顾问认为此次被动减持违反了相关法律规定，认为收购人难以继续推进部分要约收购并终止了正在进行合同签署的流程。临近春节假期，收购人经协调、沟通多家财务顾问机构，均得到“因上述被动减持情况，收购人如果继续推进部分要约收购，将再次违反《证券法》第四十七条、交易所自律管理规则等相关规定，要约收购难以开展”的回复。

鉴于上述情况，收购人经慎重研究，决定不再推进部分要约收购欧浦智网股票的相关工作。

四、备查文件

1、股东吕小奇出具的《关于部分要约收购开展情况的通知》。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日

证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-024

欧浦智网股份有限公司

关于深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日收到深圳证券交易所《关于对欧浦智网股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第170号），并对函件中提及的问题向股东吕小奇进行了问询。股东吕小奇现将相关事项说明如下：

一、鸿轩3号、奇益7号、奇益8号信托性质、信托结构等基本情况

（1）光大·鸿轩3号证券投资单一资金信托（以下简称“鸿轩3号”）

鸿轩3号为单一资金信托，其信托受益权由国民信托龙悦6号集合资金信托计划（以下简称“龙悦6号”）受让并持有，龙悦6号仅承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责，其按照委托人的意愿，根据信托文件的约定对信托资金进行管理和运用。龙悦6号的信托结构为：分A类、B1类、B2类委托人，其中A类委托人为商业银行，获取预期固定收益5.7%；B1类委托人为个人投资者，获取预期固定收益6%，B2类委托人为吕小奇，无预期收益，为浮动收益。鸿轩3号的投资顾问为宁波宝隽资产管理有限公司。光大信托为鸿轩3号的受托人，其按照委托人的意愿，根据信托文件的规定参与证券市场投资。投资顾问根据信托合同约定向光大信托提供有效的投资建议，吕小奇先生为龙悦6号的B2类委托人，且是鸿轩3号的唯一差补义务人，在实际履行过程中，吕小奇有充分自主的决策权下单股票品种、数量、时点。鸿轩3号相关信托条款中关于达到预警线、平仓线具体约定如下：

本信托设立预警线。其中，本信托的预警线为信托单位净值：0．92元。“跌破预警线"指T日信托单位净值小于或等于预警线。

1.1.1 如信托单位净值（以甲方单方面估算为准，下同）于T日(银行间市场正常工作日和沪深证券交易所正常工作日，下同）收盘后跌破预警线（即小于或等于预警线）、但高于止损线时，甲方须于T日以录音电话、传真或电子邮箱等任一方式通知乙方；乙方应于下一个交易日（即T+2日）下午15：00前向本信托追加增强资金（追加增强资金的到账时间以保管人确认到账为准，下同）至信托财产专户，并使：（T日信托单位净值+乙方本次追加的增强资金金额÷ T日信托单位份额）〉 0 .92元。

在上述情形下，乙方应当追加的增强资金最低金额计算公式如下：

追加增强资金最低金额=（0.92-T日收盘后信托单位净值）* T日信托单位总份额。

1.1.2 若乙方没有按照上述第1.1.1条约定按期足额追加增强资金的，则甲方有权按照信托合同的约定采取相应的预警措施（包括但不限于减持或变现本信托持有的非现金资产），并同时采取本协议第6.2条约定的违约救济措施。

1.2 跌破止损线时的追加

本信托设立止损线。其中，本信托的止损线为信托单位净值=0.88元。“跌破止损线"指T日信托单位净值小于或等于止损线。

1.2.1 如信托单位净值于T日收盘后跌破止损线（即小于或等于止损线）时，甲方须立即以录音电话、传真或电子邮箱等任一方式通知乙方，乙方应于下一个交易日（即T+l日）下午13：00前向本信托追加增强资金至信托财产专户，并使(T日信托单位净值+本次补仓义务人追加的增强资金金额÷ T日信托单位份额）〉 0.88元。

在上述情形下，乙方应当追加的增强资金最低金额计算公式如下：

追加增强资金最低金额=（0.88- T日收盘后信托单位净值）* T日信托单位总份额。

1.2.2 若乙方没有按照上述第1.2.1约定按期足额追加增强资金的，则甲方有权按照信托合同的约定采取相应的止损措施（包括但不限于变现本信托持有的非现金资产、提前终止本信托），并同时采取本协议第6.2条约定的违约救济措施。

（2）渤海信托·奇益7号证券投资信托（以下简称“奇益7号”）

奇益 7号的信托性质为单一资金信托。其信托受益权由国民信托龙悦9号集合资金信托计划（以下简称“龙悦9号”）受让并持有。龙悦9号仅承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责，其按照委托人的意愿，根据信托文件的约定对信托资金进行管理和运用。龙悦9号的信托结构为：A类、B1类、 B2类委托人，其中A类委托人为商业银行，获取预期固定收益5.85%；B1类委托人为机构投资者，获取预期固定收益6% ，B2类委托人为吕小奇，无预期收益，为浮动收益。奇益7号的投资顾问为奇益投资，吕小奇持有奇益投资99.9%的股权，并为奇益投资的法定代表人、执行董事。吕小奇先生为奇益7号的唯一补仓义务人。渤海信托为奇益7号的受托人，其按照委托人的意愿，根据信托文件的规定参与证券市场投资。投资顾问根据信托合同约定向渤海信托提供有效的投资建议，在实际履行过程中，吕小奇有充分自主的决策权下单股票品种、数量、时点。

（3）渤海信托·奇益8号证券投资信托（以下简称“奇益 8号”）

奇益8号的信托性质为单一资金信托。其信托受益权由国民信托龙悦8号集合资金信托计划（以下简称“龙悦8号”）受让并持有。龙悦8号仅承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责，其按照委托人的意愿，根据信托文件的约定对信托资金进行管理和运用。龙悦8号的信托结构为：A类、B1类、 B2类委托人，其中A类委托人为商业银行，获取预期固定收益5.85%；B1类委托人为机构投资者，获取预期固定收益6% ，B2类委托人为吕小奇，无预期收益，为浮动收益。奇益8号的投资顾问为奇益投资，吕小奇持有奇益投资99.9%的股权，并为奇益投资的法定代表人、执行董事。吕小奇先生为奇益8号的唯一补仓义务人。渤海信托为奇益8号的受托人，其按照委托人的意愿，根据信托文件的规定参与证券市场投资。投资顾问根据信托合同约定向渤海信托提供有效的投资建议。在实际履行过程中，吕小奇有充分自主的决策权下单股票品种、数量、时点。

奇益7号、奇益8号相关信托条款如下：

该信托的预警线为0.92，止损线为0.88。

若T日收盘时，经受托人估算的信托财产单位净值小于或等于预警线的，受托人可以通过录音电话、电子邮件方式中的任意一种对委托人、吕小奇和投资顾问进行通知提示风险。受托人选取上述任意一种对委托人、吕小奇和投资顾问进行通知的，发送通知即视为送达。委托人、吕小奇和投资顾问不得以未收到受托人通知等理由进行抗辩。吕小奇应于T+2工作日15:00前追加增强信用资金至信托财产专户，使T日信托财产单位净值计入追加增强信用资金后高于预警线，在此之前该等信托不允许进行买入证券操作。吕小奇追加的增强信用资金，不改变信托单位总份数和委托人持有的信托单位份数，不增加信托收益权的类别，但追加增强信用资金计入信托财产总额。若吕小奇未按期足额追加增强信用资金，则自T+3日开盘起，受托人有权对该等信托持有的证券资产进行自主变现，直接以市价委托等方式卖出部分证券，直至以市值计算的证券持仓比例不高于信托财产净值的50%，（但由于证券停牌、市场流动性不足、系统故障等不可规则于受托人的原因导致未在规定时间内减仓至前述比例的，受托人不承担任何责任），且在信托财产单位净值高于0.92之前受托人不接受任何买入证券和/或建立新仓位的操作指令。若T+2工作日15:00前，吕小奇追加增强信用资金，且按追加资金计算T日收盘后信托单位净值大于预警线，则自T+3日开盘起受托人无需进行部分平仓操作，且不再限制买入证券操作或建立新仓位。其间触及平仓线，则按照相关操作进行。

在信托存续期内任何一个工作日（T日）收盘后，当经受托人估算的结果显示当日（T日）的信托财产单位净值不高于平仓线时受托人可以通过录音电话、电子邮件方式中的任意一种对委托人、吕小奇和投资顾问进行通知提示风险。受托人选取上述任意一种方式对委托人、乙方和投资顾问进行通知的，发送通知即视为送达，通知乙方应于T+1工作日11：30前追加增强信用资金至信托财产专户，使T日信托财产单位净值计入追加资金后高于预警线。在T日信托财产单位净值高于预警线之前受托人不接受任何买入证券和\或建立新仓位的操作指令。吕小奇追加的增强信用资金不增加、不改变信托单位总份数和委托人的信托单位份数，不增加信托受益权的类别，但追加资金计入信托财产总额。在吕小奇按时足额追加增强信用资金前，受托人只接受卖出证券的投资建议。若T+1工作日 11：30以前，吕小奇未及时再次追加增强信用资金使信托财产单位净值高于预警线或虽已追加资金但不符合规定，则无需委托人同意，受托人有权自T+1日下午13:00起开始实施不可逆的强制性平仓操作，对该等信托持有的全部证券资产按市价委托等方式连续变现、直至信托持有的证券全部变现为止。若在止损变现过程中，遇到单只或多只证券存在停牌不能及时卖出导致无法变现的情况，受托人在证券复牌的第一日上午9:30及时卖出股票。

当信托现金资产不足以按时支付信托应承担的各项费用时，吕小奇应追加资金。如果吕小奇在平仓变现完成后的5个工作日内追加增强信用资金使信托财产单位净值大于等于1.00，受托人重新开始接受投资顾问的投资建议，信托继续运作；否则，信托提前终止。

吕小奇先生均为鸿轩3号、奇益7号、奇益8号等三个信托产品的劣后级委托人。

吕小奇先生为上述三个产品的唯一差补人。在实际履行过程中，吕小奇有充分自主的决策权下单股票品种，数量，时点。

综合上述考虑，吕小奇认为其对上述三个产品有绝对影响力。

二、鸿轩3号、奇益7号、奇益8号股票买卖情况

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2018年2月2日，信托方首次进行强制减持操作时，误将卖出操作下单为买入操作，造成在卖出欧浦智网股票过程中又买入了11万股的欧浦智网，随后信托方又再次继续强制卖出操作。2017年12月12日，吕小奇通过奇益8号增持406,700股。随后在2018年2月26日以及2月28日，三个产品先后发生被动减持行为，因2018年2月2日信托方误操作买入11万股欧浦智网股份。吕小奇因作为持股5%以上股东，在六个月内发生买入又卖出欧浦智网股票的行为，在无其他相反证据的情况下，吕小奇先生及其实际控制的三个产品持有的欧浦智网股票客观上存在《证券法》第四十七条“买入后六个月内卖出”的情形。

三、要约收购的进展情况及后续计划

2018年1月11 日，欧浦智网发布了《关于股东部分要约收购公司股票的提示性公告》其中明确“欧浦智网于2018年1月10日收到公司股东吕小奇先生的通知，吕小奇先生计划以部分要约收购方式增持公司股份，该事项正在积极论证和筹划过程中”，在该公告的“风险提示”部分，明确“吕小奇先生本次计划以部分要约收购方式增持公司股份系股东个人行为，且该事项仍处于论证和筹划过程中。公司尚未收到吕小奇先生出具的《要约收购报告书》或《要约收购报告书摘要》”。2018年1月20日，欧浦智网发布了《关于对深交所要约收购事项问询函的回复公告》，该公告对《关于股东部分要约收购公司股票的提示性公告》的由来进行了阐释：“收购人在做出要约收购欧浦智网股份的筹划后，根据市场上已披露的要约收购的做法，收购人决定向上市公司发出筹划要约收购的通知。上市公司要求收购人在《关于筹划要约收购的通知》内加入具体收购数量、比例以及价格，否则认定收购方发出的通知无效。经与上市公司沟通确认，2018年1月10日收购人向上市公司发出沟通修改后的《关于筹划要约收购的通知》，但欧浦智网在收到收购人通知后于 2018年1月11日在其指定信息披露媒体刊登了《关于股东部分要约收购公司股票的提示性公告》。”根据《上市公司收购管理办法》第二十八条“以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。”截至目前，吕小奇先生作为部分要约收购的筹划人，尚未对要约收购报告书摘要作出提示性公告。信托公司强制平仓虽然导致了吕小奇先实际控制的三个产品客观上发生了卖出股票的行为，但并不违反《上市公司收购管理办法》第三十八条“采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票” 的规定。

本次被动减持欧浦智网股票为信托公司强行进行减持，客观上导致了吕小奇先生及其实际控制的三个产品持有的欧浦智网股票存在《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.9条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16 条“买入后六个月内卖出”的情形。

本次短线交易违反了《证券法》第47条，并需同时承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。因此如果开展要约收购将再次违反《证券法》第四十七条。吕小奇认为开展要约收购目前无法进行。

且由于上述情况，相关公告后，原计划签署财顾协议的券商机构已取消与吕小奇的合作，券商机构认为吕小奇违反了《证券法》第四十七条，此次要约难以开始。

四、股票买卖的合规性

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吕小奇先生实际控制的鸿轩3号、奇益7号、奇益8号减持的股份为通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不属于持有的欧浦智网首次公开发行前发行的股份、欧浦智网非公开发行的股份，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第二条“大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定”的规定，本次减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。 本次被动减持欧浦智网股票为信托公司强行进行减持，客观上导致了吕小奇先生及其实际控制的三个产品持有的欧浦智网股票存在《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.9条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16 条“买入后六个月内卖出”的情形。

五、收益计算方法

此轮被动减持收益的计算方法如下：

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以上述序列为计算基础,且买卖对应的间隔在6个月之内，以2018年2月28日卖出为计算截止日期，按照先进先出法短线交易数量为5,304,000股，短线交易卖出期间为20180202至20180228，对应的买入期间为20170811至20180202，不计交易成本，短线交易盈利-12,101,890.52元。以2018年2月28日卖出为计算截止日期，按照后进先出法短线交易数量为3,979,000股，短线交易卖出期间为20180202至20180226，对应的买入日期为20170905至20180202，不计交易成本，短线交易盈利-8,930,610.00元。

特此公告。

欧浦智网股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日