江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会江苏监管局关注函的回复的公告

证券代码：600074 证券简称：ST保千里 公告编号：2018-024

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会江苏监管局关注函的回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关事项的关注函》（苏证监函[2018] 140号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，现就相关问题进行书面说明并披露如下：

一、2017年公司对控股股东及原实际控制人庄敏涉嫌以对外投资收购资产、预付款、违规担保等为由侵占上市公司利益事项进行了核查，请你公司结合核查结果，进一步说明公司向庄敏、客户、供应商等相关方追偿被侵占资金或资产采取的具体措施、进展情况及效果。

回复：针对庄敏、客户、供应商等相关方追偿被侵占资金或资产一事，公司依据此前的核查结果，正在采取以下措施积极处置当中：

1、公司目前正在通过发函催收、与相关方谈判、司法手段及向监管部门报告等方式，向有关方面追偿公司损失。

2、公司已通过公告等方式敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司，向公司陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事项，配合公司核查，并协助追讨相关损失。

目前，公司向庄敏、客户、供应商等相关方追偿被侵占资金或资产事宜正在进一步开展当中，尚未有最新进展。公司将继续进行处置，全力追回公司损失。

二、请详细说明目前资产被查封、扣押及冻结情况、债务逾期情况、涉及诉讼情况以及生产经营情况等。

回复：

1、资产被查封、扣押及冻结情况

（1）主要资金被冻结情况

公司目前已开立银行账户21个，被冻结的银行账户共19个。公司主要下属子公司保千里电子目前已开立银行账户32个，被冻结的银行账户共32个。

截止2017年底，公司账户现金余额约2.39亿元，其中保证金约4000万元，被冻结金额约1.8亿元，被冻结的金额占公司账户现金余额约75.31%。

（2）主要资产被冻结查封情况

①平安银行深圳分行冻结了公司位于深圳市南山区的两处房产，总建筑面积约4800平方米。

②东方点石投资已申请财产保全，上海第一中院冻结了以下资产：保千里电子名下民生银行账户、保千里电子发明专利申请权、公司发明专利申请权、公司持有的打令智能出资额为人民币10000万元的股权、公司持有的小豆科技出资额为人民币5000万元的股权、冻结公司持有的深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）出资额为人民币20000万元的股权。

③兴业银行向深圳仲裁委员会申请财产保全，深圳中院根据（2017）粤03 财保 58 号生效民事裁定书，轮候冻结了公司持有的柳州延龙汽车有限公司51%的股权、深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）19.3986%的投资权益及深圳千里财富投资并购基金企业（有限合伙）19.5804%的投资权益，上述财产冻结期限为三年；轮候查封了保千里电子位于深圳市南山区南山大道西侧的房产及位于深圳市南山区登良路汉京国际大厦16层的房产，上述房产查封期限三年，自转为正式查封之日起算。

④江苏省国际信托有限责任公司向南京中院申请诉前保全，南京中院冻结了公司持有的深圳市打令智能科技有限公司100%股权。冻结期限三年。

⑤招商银行申请诉前保全，深圳中院轮候冻结公司名下的投资于深圳市岁兰成长智联产业投资企业（有限合伙）的26.66%的有限合伙份额；轮候冻结公司名下的投资于深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）的19.40%的有限合伙份额；轮候冻结公司名下的投资于深圳千里财富投资并购基金企业（有限合伙）的19.58%的有限合伙份额；轮候冻结公司名下持有的柳州延龙汽车有限公司 51%的股权。上述资产冻结期限均为三年。

2、债务逾期情况

截止2018年3月2日，公司及下属子公司到期未清偿债务总额约132,879.38万元，占公司2016年度经审计净资产的30.37%。主要债务逾期明细如下：

（1）银行贷款

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注：上述债务逾期金额为本金，不包含相应逾期利息及罚息金额。

（2）商业承兑汇票

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（3）2016年非公开发行公司债券

公司2016年非公开发行公司债券的第一次付息日为2017年11月30日，公司未按时支付债券持有人的利息，共计7200万元，造成债券逾期。

3、涉及诉讼情况

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三、 请充分说明当前面临的各项风险、应对措施及进展。

回复：

董事会对公司资产和负债进行了梳理，对公司生产、经营情况进行了排查，认为公司目前面临多重重大风险。

1、原董事长庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益行为的风险

公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，上述行为如若属实，将对公司造成重大损失。公司已经对由原董事长庄敏主导的上述事项，逐一开展清查工作。

应对措施及进展：公司发现由庄敏主导的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项确实存在诸多疑点，董事会决定公司就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案，将相关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法机关进一步核查，并通过司法途径最大限度追回公司损失，维护公司及广大投资者的合法权益。

公司将继续敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司，向公司陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事项，配合公司核查，并协助追讨相关损失。

目前，庄敏并未配合公司开展相关工作。

2、经营性风险

公司面临流动性风险，公司上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客户订单不能正常承接。公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。由于公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处在半停顿状况。未来公司可能存在因逐年亏损而资不抵债或现金流断裂的情形，将对公司的持续经营能力造成重大影响。

应对措施及进展：

①公司正在尝试通过多渠道筹措资金，补充公司运营资金，恢复公司正常生产和经营秩序。

②公司正在多方面缩减公司费用，降低运营成本，维持公司持续运作，维持高管团队及核心员工队伍的稳定。

③公司正与供应商、客户沟通，提高商业信誉，维护公司经营销售渠道。

目前，公司的生产经营能力尚待恢复。

3、流动性风险

由于近年来公司在原董事长庄敏主导下对外投资过度，公司出现了资金链紧张、流动性不足的严峻形势。公司在受到中国证监会处罚后，社会舆论较多，公司声誉和融资形象受损，直接导致公司及下属公司部分资金被银行冻结及要求提前归还贷款。

公司目前存在贷款利息及债券利息无法支付、部分银行贷款未能如期偿还或续贷、到期承兑汇票未能按期兑付等情况，资金压力较大，公司面临资金急剧紧张的流动性风险。目前公司正在全力筹措偿债资金，如公司无法妥善解决，公司及下属公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等，增加财务费用，同时进一步加大公司资金压力。

公司目前应收账款、预付账款余额较大，公司资金被存货、应收账款和预付账款大量占用。公司融资手段有限，资金紧张，存在短期偿债风险。

目前汇丰银行、平安银行、民生银行及光大银行等金融机构陆续向法院申请诉前财产保全，冻结公司资产，公司部分主要银行账户已被冻结。公司不排除上述事项可能会导致其他合作的金融机构、供应商等采取同样的措施，要求公司提前还款或冻结资产，导致公司主要银行账号全部被冻结，影响公司正常生产经营。

应对措施及进展：

①公司继续探讨寻求与核心业务无强关联度对外投资的处置方案，争取回收现金。

②公司加强推进与债权人的协商进度、商务谈判确定具体债务金额及清偿方案。

③公司加大应收账款催收力度，积极回笼资金，争取改善资金困难的局面。

④处置预付账款，对未实际履行合同的预付账款进行回收，争取提高公司资金使用效率。

⑤实施资金预算管理，做好资金使用计划，争取优化配置资金。

⑥持续提高企业管理水平，建立科学管理机制，争取提高公司资金效益。

⑦加强公司内部控制，整改内部缺陷，严格实行资金控制制度，防范相关事件的再次发生。

公司目前尚未达成确定的融资协议。公司的应收账款与预付账款回收工作截至目前尚未有实质性进展。

4、控制权变更的风险

①公司原控股股东、实际控制人庄敏已将其持有的公司 25%股份的表决权、提名权、提案权不可撤销的授予周培钦行使，周培钦成为公司的实际控制人。

目前庄敏持有的股份已全部被执行司法冻结及司法轮候冻结，该等股份何时进入诉讼流程及处置流程存在不确定性。如果庄敏持有的股份最终被司法处置，公司实际控制权存在再次变动的可能性。

②由于原实际控制人庄敏长期未能回到公司，且仅与公司董事长鹿鹏先生进行单线单向联系，而且从未向董事长鹿鹏表达过明确归期，因此公司不排除庄敏未来可能失联。庄敏先生已经将其持有的 609,471,512 股股份（占公司股份总数 25%）于公司股东大会的表决权、提名权、提案权授予周培钦先生。截止目前，庄敏及其兄弟庄明合计仍然持有公司股份为 287,893,697 股（占公司总股本的 11.81%）的表决权、提名权、提案权。

③现任实际控制人周培钦先生虽然提有公司股份总数 25%的表决权、提名权、提案权，但其从2017年11月15日成为公司实际控制人以来，尚没有实际承担实际控制人应有的职责，尚未参与公司的重大决策，也未对公司的战略方向、经营管理、债务安排、资产处置、人事任免等提出指令或者方案。未来不排除周培钦先生可能放弃公司股份总数 25%的表决权、提名权、提案权，从而导致公司实际控制权再次发生转移的可能。

应对措施及进展：公司目前与现实际控制人周培钦先生保持沟通，并关注公司股份变化情况。截至目前公司尚未发生实际控制权发生转移的情形。

5、可能存在公司破产清算被法院受理的风险

2017年11月30日，公司未能支付2016年非公开发行公司债第一次付息，7200万元。同时，公司已出现多项债务违约。公司虽已努力通过多方途径筹集资金，但仍未能筹措资金支付利息。若债权人或受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公司将于收到法院受理公司重整、破产清算申请的裁定文件的当日立即向上交所报告，申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌一天，并及时披露相关破产受理公告。

应对措施及进展：公司目前正在尝试解决资金问题，着手协调各债务人的关系，目前尚无最新进展。

6、诉讼风险

公司目前涉及诉讼事项较多，详见本公告二、3、涉及诉讼情况。诉讼结果具有不确定性，如果出现不利于公司的生效判决，有可能会对公司的生产经营和利润产生不利影响。

应对措施及进展：组织公司法务部门应对已发生的诉讼，并聘请了专业法律顾问协助处理诉讼。

7、2017年度业绩大额亏损且存在不确定性风险

由于公司目前面临流动性、经营性等系列风险，影响公司经营能力，公司披露的第三季度报告显示，公司业绩出现较大幅度的下降。虽然公司董事会提出稳定公司经营的有效措施，切实防范资金链风险，但由于公司基本面没有明显改观，第四季度的生产经营持续下滑。

另外，由于公司投资过度，账面商誉值迅速增大，存在商誉减值的风险。公司目前的应收账款、预付账款、其他应收款回收困难，公司亦存在较大资产减值风险。

上述原因有可能影响本年度损益，公司本年度业绩存在重大不确定性。

应对措施及进展：

①公司已聘请评估机构及年度审计机构，目前已经分别进场并开展工作。

②公司目前正在对对外投资的公司全面进行资产评估，由于评估的标的公司数量较多，评估工作量巨大，出于谨慎性等因素考虑，评估师还需要一定时间才能做出初步判断。

③因公司应收账款、预付账款、其他应收款的可回收情况，及在建工程、存货的有效价值的确认，其工作量巨大且情况复杂，对于相关减值准备或损失需要一定时间开展工作后，方能做出合理预判。

目前上述工作证再进一步开展当中。

8、公司存在资不抵债的风险

截止2017年11月30日公司未经审计报表显示预付账款余额约8.73亿元，应收账款余额约25.66亿元，商誉余额约24.3亿元，涉嫌违规担保余额约6.52亿元，合计金额约为65.21 亿元，占截止2017年11月30日公司未经审计报表总资产约62.08%，占截止2017年11月30日公司未经审计报表净资产约137.00%。如果出现极端情况上述资产全部灭失或者大部分灭失，公司将会出现资产大幅减少的风险，甚至会出现资不抵债的风险。

应对措施及进展：公司目前正在进行2017年年报编制工作，如有最新进展公司将及时公告。

9、无法按时偿还募集资金的风险

公司于2017年5月8日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。总额不超过5亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。目前公司已经使用5亿元闲置募集资金用于公司日常生产经营。

虽然目前尚未到偿还期限，但因公司现金流情况恶化，公司生产经营情况不乐观，公司资金链紧张，存在经营性风险、流动性风险、应收及预付账款风险等。如果未来如法改善公司资金链，相关风险无法解除，公司可能面临无法按时偿还募集资金的风险。

应对措施及进展：公司目前正在尝试解决资金问题，着手协调各债务人的关系，尽力完成募集资金的及时偿还，如该事项有最新进展公司将及时进行信息披露。

10、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查

公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合”。

应对措施及进展：截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中，公司将积极配合调查。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

11、可能因2017年年末经审计净资产为负被实施退市风险警示

公司于2018年1月31日披露《关于2017年度业绩预亏且数额无法确定的提示性公告》（公告编号：2018-011），预计2017年度将出现大额亏损的情况，亏损数额暂时无法确定。鉴于2017年业绩可能出现大额亏损的情况，如大额亏损超出公司净资产总额，公司可能出现2017年末经审计净资产为负的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司2017年年末经审计净资产为负。公司股票在 2017 年年度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。

应对措施及进展：由于亏损数额暂时无法确定，公司2017年末净资产是否为负存在不确定性，具体数额将以经审计后的2017年财务报告为准。

公司已就本期经营情况、业绩预亏的主要原因，及可能存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素与年审会计师沟通，年审会计师表示已关注相关问题并已开展审计工作。公司2017年年度报告的预约披露日期为2018年4月28日，公司将积极配合中介机构的审计及评估工作，保障2017年年度报告及时披露。

12、人员进一步流失的风险

为了节省人员费用，公司近日进行了较大幅度的裁员，主要对生产一线员工、业绩不佳的业务部门、市场营销及战略规划等管理部门进行了较大幅度的优化。鉴于公司目前面临多重重大风险，导致员工队伍不稳定，公司面临人员进一步流失的风险。

应对措施及进展：公司目前正通过积极谈话等方式，对核心员工和关键岗位进行挽留。

13、股权激励存在终止的风险：

公司于2015年实施了两期限制性股票激励计划，目前涉及激励对象95人，激励对象为公司高管及核心员工，激励范围较广。鉴于公司目前现状，若继续推进两期限制性股票激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果，两期限制性股票激励计划存在变更和终止的可能性。

应对措施及进展：公司目前已对公司两期限制性股票激励对象对于其所持有的限制性股票的处置意向进行了调查，公司将结合公司股票情形、员工意向及合规合法性等各种因素展开妥善处置。目前尚在谨慎讨论中。

14、员工工资无法正常发放的风险

由于公司目前资金链紧张，生产经营处在半停顿状况，存在未来无法正常发放员工工资的风险。

应对措施及进展：公司正在尝试通过多种渠道筹措资金，保障公司员工工资的正常发放。截至目前公司正常发员工工资。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年3月9日