浙江康恩贝制药股份有限公司
关于更换持续督导保荐代表人的公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2018-012
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于更换持续督导保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构为西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”），持续督导期截至2019年12月31日。
公司于2018年3月12日收到持续督导保荐机构西南证券《西南证券股份有限公司关于更换浙江康恩贝制药股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，鉴于公司2015年非公开发行项目持续督导保荐代表人范常青先生工作变动原因，无法继续担任上述项目的持续督导保荐代表人，西南证券决定委派顾形宇先生接替范常青先生继续履行持续督导职责。
本次保荐代表人变更后，公司2015年非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人为顾形宇先生和王晓行先生，持续督导期至2019年12月31日。
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018年3月13日
附：顾形宇先生简历
顾形宇先生，保荐代表人，具有多年投资银行从业经验，曾负责或参与了赛轮金宇非公开发行项目，高鸿股份资产重组项目、隆鑫通用资产重组项目、高鸿股份公司债项目等。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-013
浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会2018年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)九董事会2018年第二次临时会议于2018年3月12日以通讯方式召开。会议通知于2018年3月9日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《关于设置中药资源事业部的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司业务发展战略需要，为从战略高度布局发展和管理公司中药资源，加强康恩贝内部产品生产经营相关中药资源的进一步整合、协同，提高经营集约化和效益，同意设立公司中药资源事业部。
中药资源事业部主要职责：统筹负责公司中药资源（中药材、中药饮片）的经营和发展总体规划，负责公司中药资源采购、种植、研发、药材和饮片加工等相关产业的经营主体或业务单元进行统筹协调管理和经营等。
2、审议通过《关于投资设立浙江道地药材基地有限公司的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-014号《公司对外投资公告》。
根据公司发展战略需求，为加强中药资源产业布局，加速大宗中药材种植基地建设，推进以药材质量管控为核心的地产药材综合流通中心建设，进一步提升公司中药资源经营和管理水平，同意公司出资设立浙江道地药材基地有限公司（暂定名）。该公司注册资本人民币1亿元，由本公司以自有资金全额出资，按照有关工商登记注册规定分期认缴出资到位。
该公司主要经营业务拟为：中药材购销、种植、加工；农副产品收购与销售；中药材技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；商务信息咨询；自营或各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经许可的项目，还须取得相关部门许可）等。具体在向工商行政管理部门申办注册时确定。
该公司注册地址拟在浙江省金华市磐安县。
该公司的具体设立事宜授权公司经营层办理。
3、审议通过《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据公司2015年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，为进一步提高公司资金的使用效益，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，期限自本次董事会决议通过日起至2019年3月11日止。具体详见同日披露的2018-015号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月13日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2018—014
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称: 浙江道地药材基地有限公司（暂定名）
●投资金额: 1亿元人民币
●投资资金来源：由公司自筹解决
一、对外投资概述
1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的战略发展布局需要,经公司研究，拟出资1亿元人民币成立全资子公司浙江道地药材基地有限公司（暂定名，以下简称：药材基地公）。
2、2018年3月12日,公司第九届董事会2018年第二次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立浙江道地药材基地有限公司的议案》。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，此项议案无需提交公司股东大会审议。
3、该事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称:浙江道地药材基地有限公司（暂定名。正式名称以有关政府机构核准登记为准）
2、注册资本:拟认缴注册资本总额1亿元人民币，按照有关工商登记注册规定分期认缴出资到位。
注册资本由本公司以自有资金全额出资。
3、企业类型:有限责任公司
4、拟注册地：浙江省金华市磐安县
5、经营范围:中药材购销、种植、加工；农副产品收购与销售；中药材技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；商务信息咨询；自营或各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经许可的项目，还须取得相关部门许可）等。具体在向工商行政管理部门申办注册时确定。
6、股权结构:由本公司全额出资1亿元人民币,占该公司注册资本的100%。
三、该项投资对上市公司的影响
近些年来，国内中药资源（包括中药材、中药饮片）行业发展迅速，但由于受种植、加工和流通等现代化与集约化程度总体较低和缺乏全面、严格的管理制度与政策等各方面原因，行业发展现状整体仍存在不少散小乱差的问题，行业内尚未产生居全面主导地位的企业；另一方面由于行业内产品生产、质量等问题频发，国家监管日趋高压，行业即将重新洗牌，因此也孕育着新的重大发展机遇。因此，近年来国内知名中药企业陆续进入，积极开展中药资源战略布局。
经过多年发展，公司已形成以现代中药和植物药生产销售为核心的业务体系，产品线覆盖心脑血管系统、消化系统、呼吸系统、泌尿系统、眼科等疾病治疗领域，且产品品种众多，涉及中药原料资源品种数百个，年采购、加工总量约3万吨，也位居全国中药行业前列。公司涉足中药材种植加工、饮片生产销售、药材饮片使用的企业也比较多，总体上各自经营，经营质量和效益总体不高，随着公司经营规模不断扩大，亟待有业务支撑能力的经营平台进行整合和协同发展。
浙江是我国著名的浙贝母、杭白菊、延胡索、玄参、浙麦冬、白术、杭白芍、温郁金等浙八味道地药材产区，拥有悠久的中药材种植流通历史与现实经营基础，但却因为小、散、乱等各种问题，导致原浙八味药材资源优势逐渐消失，新浙药资源气候尚未成型，浙产药材深陷发展困境，亟待转型升级。近几年来，公司围绕浙产药材资源的基地建设、质量研究、物流追溯与规范经营等进行了一些深入调研和尝试。
根据公司业务发展战略需要，为从战略高度布局发展和管理公司中药资源，加强康恩贝内部产品生产经营相关中药资源的进一步整合、协同、利用，经公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议，同意公司新设立中药资源事业部。中药资源事业部主要统筹负责公司中药资源（中药材、中药饮片）的经营和发展总体规划，负责公司中药资源采购、种植、研发、药材和饮片加工等相关产业的经营主体或业务单元进行统筹协调管理和经营等。作为中药资源事业部的经营平台，公司选择在浙产药材主产区和交易主中心的浙中地区金华市磐安县设立药材基地公司，将加强公司在中药资源产业布局，加速大宗中药材种植基地建设，推进以药材质量管控为核心的地产药材综合流通中心建设，进一步提升公司中药资源经营和管理水平。
因此，此项投资符合公司战略布局和业务发展的需要。
四、对外投资的风险分析
公司投资设立药材基地公司，具有多年的相关业务经验、经营网络和一定的人才团队等资源，通过进一步整合有利于提高内部中药资源生产经营的集约化，但也存在需要内部机制调整和国家有关管理政策的进一步完善，公司将着力推进体制机制变革，并将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，注重扬长避短，发挥自身品牌、人才、技术和资金等方面的相对优势，勇于开拓，审慎决策，努力培育、加强公司的整合、发展能力，积极防范并化解各类风险。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月13日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-015
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于将2015年非公开发行股票募集资金
部分闲置资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”) 于2018年3月12日召开的九届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金，期限自2018年3月12日起至2019年3月11日止。
一、募集资金基本情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“康恩贝”）收到中国证券监督管理委员会于2017年9月8日核发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642号），并已与联合主承销商（保荐机构）一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施完成了本次非公开发行股票工作。公司和保荐人（联合主承销商）西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，最终共向六家特定投资者实际发行了156,590,200股股份，每股发行价6.98元（人民币元，下同），减除发行费用后募集资金净额为1,074,502,378.22元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕585号验资报告验证，募集资金已汇入公司募集资金验资账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体公司控股子公司浙江金华康恩贝制药股份有限公司签署了募集资金三方（四方）监管协议，对募集资金实施专户存储管理。
2015年11月13日公司第八届董事会2015年第十四次临时会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》并经于2015年12月1日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司会同保荐机构实施了发行工作。经过多次反馈回复和方案调整， 2016年12月23日公司召开2016年第五次临时股东大会通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》等相关议案的决议，确定本次非公开发行募集资金以增资形式投入本公司控股97.69%的子公司金华康恩贝公司实施的国际化先进制药基地建设项目。结合该募集资金项目近期投入资金需求情况和金华康恩贝公司股东会增加该公司注册资本的决议，经公司2018年1月24日召开的公司九届董事会2018年第一次临时会议审议通过，同意公司本次先对金华康恩贝公司增资19,538.00万元，增资资金来源为公司本次非公开发行股票的部分募集资金；同意使用本次非公开发行募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金57,234,576.47元。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年2月28日，公司2015年度非公开发行股票募集资金已使用5,723.46万元，募集资金余额总计101,816.43万元：其中存储于本公司募集资金专项账户余额82,278.43万元，存储于募投项目实施主体金华康恩贝公司募集资金专项账户余额19,538.00万元。
截止2018年2月28日，募集资金累计投入金额如下：
单位:人民币万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的投资进度，并结合公司发展规划、短期流动资金贷款规模以及财务费用承担等相关实际情况，为合理安排使用资金，减少财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月发布）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理办法》有关规定，公司拟在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会决议通过日起不超过12个月。
四、董事会审议程序
公司第九届董事会2018年第二次临时会议于2018年3月12日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于将2015年非公开发行股票募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障2015年非公开发行募集资金使用计划的前提下，安排2015年非公开发行股票募集资金中不超过40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金,期限自2018年3月12日起至2019年3月11日止。
五、 专项意见说明
1、独立董事和监事会意见：
独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根和公司监事会对上述安排闲置募集资金暂时补充流动资金发表意见如下：
公司安排2015年非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂时补充流动资金有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
2、保荐机构的核查意见：
经核查，西南证券认为： 康恩贝本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表明确同意的意见。本次事项符合《中国上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及公司募集资金管理制度的相关规定，程序合法。西南证券同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018年3月13日
