万华化学集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-37号
万华化学集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司董事李建奎先生因出差授权委托董事廖增太先生代为行使表决权
公司董事MU Simon Xinming因出差授权委托董事寇光武先生代为行使表决权
独立董事鲍勇剑先生因出差通过通讯方式参会，委托独立董事张万斌先生代为行使现场表决签字权
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会于2018年2月28日以电子邮件的方式发出董事会会议通知，材料于会议召开时现场发放。
（三）本次董事会于2018年3月10日在公司四楼会议室采用现场结合通讯的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数9人，董事李建奎先生因出差授权委托董事廖增太先生代为行使表决权，董事MU Simon Xinming先生因出差授权委托董事寇光武先生代为行使表决权，独立董事鲍勇剑先生因出差通过通讯方式参会，授权委托独立董事张万斌先生代为行使现场表决签字权。
（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度总裁报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度财务决算报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（三）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
根据公司2018年1月12日召开的第一次临时股东大会决议：提取2017年前三季度利润的10%列入公司法定盈余公积，提取金额1,088,346,903.97元，不再提取任意盈余公积。以2017年9月30日总股本2,734,012,800.00股为基数，用2017年前三季度可供股东分配的利润向全体股东每10股派发15元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,101,019,200.00元。
实施上述利润分配方案后，基于2017年度经审计财报数据，需补提法定盈余公积155,515,078.63元，剩余未分配利润8,794,393,782.75元结转以后年度分配，本年度不再进行分配。
（四）审议通过《关于公司2017年投资完成情况及2018年投资计划的报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度报告全文及摘要》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（六）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（七）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（八）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度审计委员会履职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（九）审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2017年度支付国内财务报表审计费用人民币300万元（含增值税），支付内部控制审计费用70万元（含增值税）。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年年度财务审计服务机构，聘用期一年。
本项议案已经事前征得独立董事的认可。
参见公司临2018-43号公告《万华化学集团股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。
（十一）审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事廖增太先生、丁建生先生、李建奎先生、寇光武先生、郭兴田先生、MU Simon Xinming回避表决，其余五位董事参与表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。
参见公司临2018-40号公告《万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告》。
（十二）审议通过《关于公司对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
本项议案公司独立董事已经发表同意意见。
参见公司临2018-41号公告《万华化学集团股份有限公司对子公司提供担保以及子公司间相互提供担保公告》。
（十三）审议通过《关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
本项议案公司独立董事已经发表同意意见。
参见公司临2018-42号公告《万华化学集团股份有限公司关于对公司合营企业提供担保以及同意子公司对合营企业提供担保公告》。
（十四）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
参见公司临2018-44号《万华化学关于会计政策变更的公告》
（十六）审议通过《关于修改〈公司员工住房借款管理办法〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
该办法将于同日在上海证券交易所网站披露。
（十七）审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（十八）审议通过《万华化学集团股份有限公司履行社会责任的报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
（十九）审议通过《公司关于开展委托理财及制定委托理财管理办法的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
公司拟进行委托理财额度上限不超过人民币 40亿元，且该额度在有效期内可以滚动使用,但其累计发生额不超过人民币 400亿元。同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批委托理财的具体事宜。
参见公司临2018-45号《万华化学关于开展委托理财的公告》
该委托理财管理办法将于同日在上海证券交易所网站披露。
（二十）审议通过《关于公司票据质押的议案》，赞成票11 票，反对票0票，弃权票0票；
为盘活库存应收票据，提高公司资金使用效率，降低融资成本。拟开展票据质押的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司董事会授权公司总经理根据公司与商业银行的合作关系，服务能力等综合因素选择。
公司拟使用的票据质押开票及融资的额度不超过70亿元，该额度可滚动使用。
（二十一）审议通过《关于修改〈公司高级管理人员薪酬考核发放办法〉的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
该办法将于同日在上海证券交易所网站披露。
（二十二）审议通过《万华化学集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；
该回报规划将于同日在上海证券交易所网站披露。
（二十三）审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。
参见公司临2018-39号《万华化学关于召开2017年度股东大会通知》；
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、(十四)、(十六)、(十九)、（二十）、（二十二）项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年3月13日
证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-38号
万华化学集团股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席本次会议。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会于2018年2月28日以电子邮件的方式发出监事会会议通知，材料于会议召开时现场发放。
（三）本次监事会于2018年3月10日在公司四楼会议室采用现场表决的方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际现场出席会议的监事人数5人。
（五）会议由公司监事会召集人车云女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度财务决算报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
（二）审议通过由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
（三）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2017年年度报告审核意见如下：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本项议案需提交股东大会审议；
（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制自我评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
万华化学集团股份有限公司第七届监事会第一次会议决议。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司监事会
2018年3月13日
证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-39号
万华化学集团股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月10日9点00 分
召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月10日
至2018年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公告已于2018年3月13日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露
2、 特别决议议案：2、10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：万华实业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人 另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账 户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手 续。异地股东可通过信函、传真方式登记；
2、登记时间：2018年5月7日——2018年5月8日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；
3、登记地点：烟台市芝罘区幸福南路7号,万华化学集团股份有限公司董事会秘书处
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、联系人：寇光武 肖明华
联系电话：0535—6698537 传真：0535—6837894
邮政编码：264013
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年3月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
万华化学集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月10日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-40号
万华化学集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项日常关联交易需要提交股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年3月10日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，审议该日常关联交易议案时公司关联董事回避表决，其余非关联董事全部通过本项议案；本项日常关联交易议案需提交公司股东大会表决，公司控股股东万华实业集团有限公司在股东大会上将回避表决；公司独立董事事前认可该交易情况并在董事会审议该日常关联交易议案时发表了独立意见。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
2017年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2017年实际发生的关联交易如下：
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2018年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2018年预计发生的关联交易如下：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）
关联关系：母公司
注册地址：烟台市开发区天山路17号
法定代表人：廖增太
注册资本： 147,893.04万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售；技术转让服务；制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）、煤炭的批发；场地、设备、设施租赁、仓储服务（不含危险品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产业链行业、煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万华实业集团有限公司已于2018年1月30日完成存续式分立的工商注册手续，即万华实业分立为万华实业集团有限公司（存续公司）和新设公司烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）。本次分立后，本公司的控股股东将由万华实业变更为万华化工。目前相关变更手续正在办理过程中。
2、万华节能科技集团股份有限公司
关联关系：母公司的控股子公司
注册地址：烟台市经济技术开发区太原路56号
法定代表人：任瑞周
注册资本：15,000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：聚氨酯节能系列产品、集成房屋系列产品及配套材料的研发、生产，销售及配套施工，以自有资金投资及咨询服务，货物、技术的进出口。
3、BorsodChemZrt.（简称“BC 公司”）
关联关系：母公司的控股子公司
注册地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特街1号，邮编：3700
Registered address ：Bolyaitér 1 3700 KazincbarcikaHungary
注册资本：54,849,600 欧元
2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。2016年，万华实业已完成对BC公司剩余4%股权的收购。
BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。
4、博苏化学(烟台)有限公司
关联关系：母公司的控股子公司（系BC公司于2012年设立的子公司）
注册地址：烟台经济开发区天山路17号内5号
法定代表人：霍澎涛
注册资本：80万美元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。
5、山西中强煤化有限公司
关联关系：母公司的控股子公司
法定代表人：李云生
注册资本：60,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：生产：焦炭、活性炭；为城市供热提供热源；批发、零售：洗精煤、生铁、石料、精矿粉、焦炭、铝矾土、金属材料、普通机械、电器、计算机及消耗品、办公自动化设备；房地产信息服务；设备租赁。
6、万华生态板业股份有限公司
关联关系：母公司的联营公司
注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号
法定代表人：郭兴田
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
7、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：母公司的联营企业（母公司万华实业集团有限公司通过全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产；食品添加剂的生产与销售；工业盐的销售；货物与技术的进出口。
8、烟台华力热电供应有限公司
关联关系：母公司的联营企业之全资子公司（烟台万华氯碱有限责任公司持有烟台华力热电供应有限公司100%的股权）
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路8号
法定代表人：石敏
注册资金：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：在电力业务许可证范围内从事电力业务（有效期限以许可证为准）。蒸汽、工业用水的生产和销售；自有场地租赁；普通机械设备安装；污水处理。
9、林德气体(烟台)有限公司
关联关系：联营公司（公司持有林德气体(烟台)有限公司10%股权，公司有高管在林德气体(烟台)有限公司担任董事）
法定代表人：史振春
注册资本：34,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产氧、氮、氩。销售上述公司自产产品，并提供供气工程及技术服务；设备租赁。批发氮、氩、氧。
10、烟台港万华工业园码头有限公司
关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）
法定代表人：陈毅峰
注册资本：32,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品）；国际货运代理。
11、冰轮环境技术股份有限公司
关联关系：同一最终控制方
法定代表人：李增群
注册资本：65,305.42万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12、烟台泰和新材料股份有限公司
关联关系：同一最终控制方
法定代表人：孙茂健
注册资本：61,083万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChemZrt.（宝思德化学公司）委托万华化学管理运营，每年支付万华化学托管费1000万元人民币。万华实业与万华化学于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年。2014年双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。2017年双方在该协议的基础上继续签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。
万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购与供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
3、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
4、公司与山西中强煤化有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购煤炭，公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
5、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为万华化学的下游客户，万华化学与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
6、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售烧碱产品及接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
7、公司与烟台华力热电供应有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购原水、蒸汽和电等公用工程产品，而烟台华力热电供应有限公司生产的公用工程产品可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
8、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
9、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
10、公司与烟台泰和新材料股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
11、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、博苏化学(烟台)有限公司、山西中强煤化有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、烟台泰和新材料股份有限公司以及冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订采购及供货合同，以提升公司的可持续运营能力。
烟台华力热电供应有限公司为公司提供原水、蒸汽和电等公用工程产品，且其提供的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
六、控股股东承诺
万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”
根据目前的市场状况及BC公司的实际运营情况，预计未来12个月不会出现正常性的经营性亏损，万华化学已于2017年12月5日起停牌筹划重大资产重组事项,以解决上述同业竞争,目前正在积极推进中。
届时BC公司将与万华化学的业务进行合并，不再构成关联交易。
本项议案关联董事（廖增太、李建奎、丁建生、寇光武、郭兴田、MU Simon Xinming）已回避表决，需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东万华实业需回避表决。
万华化学集团股份有限公司
2018年3月13日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
股票简称：万华化学 股票代码：600309公告编号：临2018-41号
万华化学集团股份有限公司对子公司
提供担保以及同意子公司间相互提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：万华化学（香港）有限公司、万华化学（新加坡）有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、万华化学（宁波）有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司、万华化学（宁波）氯碱有限公司、万华化学（广东）有限公司、万华化学美国生产有限公司、万华化学（宁波）能源贸易有限公司、万华化学（宁波）热电有限公司、宁波信达明州贸易有限公司。
●本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额：本次共计为控股或全资子公司提供最高额为199.50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2018年2月28日，公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币1,072,913万元，实际担保金额折合人民币787,651万元。
●本次子公司间相互担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司间相互可提供最高额为22.35亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2018年2月28日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币126,900万元，实际担保金额折合人民币75,130万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、 公司对控股或全资子公司担保余额情况
经公司2016年年度股东大会（具体内容见公司“临2017-037号”2016年年度股东大会决议公告）及2018年第一次临时股东大会（具体内容见公司“临2018-05号”）审议批准，公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过184.34亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保,截止2018年2月28日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为107.29亿元，未超过184.34亿元人民币，具体担保余额情况见下（外币折算为人民币）：
单位：万元
■
二、子公司间相互担保余额情况
经公司2016年年度股东大会（具体内容见公司“临2017-037号”2016年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为18.85亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2018年2月28日, 该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
■
三．此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资，公司为确保其取得银行信贷资金等融资，同时根据公司2017年最高额担保实际使用情况及2018年融资计划，公司拟对子公司提供最高额为199.50亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为22.35亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。
(一)公司对子公司担保明细如下：
单位：万元
■
（二）子公司间担保明细如下：单位：万元
■
四、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
1. 被担保人万华化学（香港）有限公司，为我司全资子公司，于2005年12月21日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为820万美元，截止2017年12月31日公司总资产折合人民币443,581万元, 总负债折合人民币433,944万元（其中银行贷款总额折合人民币130,030万元，流动负债总额折合人民币433,944万元），净资产折合人民币9,637万元。2017年全年实现营业收入折合人民币2,020,436万元，净利润折合人民币-788万元。
2.被担保人万华化学（新加坡）有限公司，为我司全资子公司，于2014年6月13日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为120万新加坡元，截止2017年12月31日公司总资产29,008万元, 总负债29,899万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额29,899万元），净资产-891万元。2017年全年实现营业收入172,404万元，净利润291万元。
3. 被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司全资子公司，于2014年1月15日成立，公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定除外）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售及相关技术咨询；货物、技术进出口，公司注册资本为2,200万元，截止2017年12月31日公司总资产768,688万元, 总负债760,941万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额760,941万元），净资产7,746万元。2017年全年实现营业收入2,184,903万元，净利润21万元。
4. 被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，为我司控股子公司，于2013年1月28日成立，公司主营氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理；水处理工程；货物、技术进出口，公司注册资本为40,000万元，截止2017年12月31日公司总资产291,207万元, 总负债216,293万元（其中银行贷款总额131,042万元，流动负债总额194,293万元），净资产74,914万元。2017年全年实现营业收入195,455万元，净利润36,110万元。
5. 被担保人万华化学（烟台）石化有限公司，为我司全资子公司，于2015年4月20日成立，公司主营普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定的除外），化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品），煤炭、工业盐的销售；建筑材料的销售及相关技术的咨询；货物与技术进出口，公司注册资本为205,000万元,截止2017年12月31日公司总资产1,133,019万元, 总负债926,391万元（其中银行贷款总额268,581万元，流动负债总额853,391万元），净资产206,628万元。2017年全年实现营业收入1,600,640万元，净利润4,564万元。
6. 被担保人万华化学（宁波）有限公司，为我司控股子公司，于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，截止2017年12月31日公司总资产1,558,643万元, 总负债603,927万元（其中银行贷款总额260,776万元，流动负债总额597,917万元），净资产954,716万元。2017年全年实现营业收入2,085,426万元，净利润703,112万元。
7. 被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司的全资子公司，于 2010年 3月 11日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册资本为15,000万元，截止2017年12月31日公司总资产92,526万元, 总负债65,017万元（其中银行贷款总额28,008万元，流动负债总额64,722万元），净资产27,509万元。2017年全年实现营业收入167,635万元，净利润7,816万元。
8. 被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2014年6月27日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品生产项目的投资、开发、建设、管理，货物、技术进出口，公司注册资本为7,000万元，截止2017年12月31日公司总资产77,619万元, 总负债54,600万元（其中银行贷款总额13,098万元，流动负债总额45,149万元），净资产23,109万元。2017年全年实现营业收入74,020万元，净利润1,428万元。
9. 被担保人万华化学（宁波）氯碱有限公司，为我司控股子公司，于2003年8月28日成立，公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装；无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检验；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售；化工技术咨询、服务、化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外，公司注册资本为17,000万元，截止2017年12月31日公司总资产131,596万元, 总负债34,811万元（其中银行贷款总额9,839万元，流动负债总额33,790万元），净资产96,785万元。2017年全年实现营业收入176,212万元，净利润45,874万元。
10. 被担保人万华化学（广东）有限公司，为我司全资子公司，于2013 年 3月21日成立，公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等，公司注册资本20,000万元，截止2017年12月31日公司总资产117,346万元, 总负债101,453万元（其中银行贷款总额10,000万元，流动负债总额79,932万元），净资产15,892万元。2017年全年实现营业收入27,798万元，净利润-3,832万元。
11. 被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）有限公司的全资子公司，于2010年7月8日成立，公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品（除危险化学品）的批发，产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止经营的除外，公司注册资本为5,000万元，截止2017年12月31日公司总资产717,970万元, 总负债443,308万元（其中银行贷款总额29,526万元，流动负债总额443,308万元），净资产274,662万元。2017年全年实现营业收入2,029,055万元，净利润123,277万元。
12. 被担保人万华化学（宁波）热电有限公司，为我司控股子公司，于2003年8月8日成立，公司主营热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，公司注册资本为45,000万元，截止2017年12月31日公司总资产119,297万元, 总负债41,854万元（其中银行贷款总额22,900万元，流动负债总额40,868万元），净资产77,444万元。2017年全年实现营业收入113,713万元，净利润23,074万元。
13. 被担保人宁波信达明州贸易有限公司, 为我司控股子公司万华化学（宁波）氯碱有限公司的全资子公司，于2015年6月3日成立，公司主营盐酸、氢氧化钠、氢、硫酸、次氯酸钠溶液（含有效氯〉5%）的批发等，公司注册资本为1,000万元，截止2017年12月31日公司总资产15,809万元, 总负债6,335万元（其中银行贷款总额4,713万元，流动负债总额6,335万元），净资产9,474万元。2017年全年实现营业收入27,603万元，净利润6,943万元。
注：上述被担保人财务数据未经审计。
（二）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司，具体关系如下：
■
五、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。
六、董事会意见
被担保方为公司控股或全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，故公司董事会同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2018年2月28日，公司累计对外担保余额情况：合同担保金额折合人民币1,082,913万元，实际担保金额折合人民币795,901万元，其中为烟台港万华工业园码头有限公司提供8,250万元担保，其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。
截止2018年2月28日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币126,900万元，实际担保金额折合人民币75,130万元。
截止2018年2月28日,子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供合同担保金额33,000万元，实际担保金额11,736万元。
截止2018年2月28日，公司未发生逾期担保。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年3月13日
股票简称：万华化学股票代码：600309公告编号：临2018-42号
万华化学集团股份有限公司对公司合营企业
提供担保以及同意子公司对合营企业
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：烟台港万华工业园码头有限公司、宁波榭北热电有限公司
●本次对合营企业担保金额及累计担保余额：本次共计为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为6亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2018年2月28日，公司对合营企业烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币10,000万元，实际担保金额折合人民币8,250万元。
●本次子公司对合营企业担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司万华化学（宁波）热电有限公司为其合营企业宁波榭北热电有限公司提供最高额为4.95亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2018年2月28日，子公司万华化学（宁波）热电有限公司为宁波榭北热电有限公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币33,000万元，实际担保金额折合人民币11,736万元。
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保逾期的累计数量：无
一、公司对合营企业提供担保以及子公司对合营企业提供担保余额情况
经公司2016年年度股东大会（具体内容见公司“临2017-037号”2016年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供最高额为4亿元人民币的连带责任保证担保，截止2018年2月28日，公司对烟台港万华工业园码头有限公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
■
注：公司按持股比例对烟台港万华工业园码头有限公司提供50%的连带责任保证担保并以烟台港万华工业园码头有限公司的反担保为先决条件，上述金额为按持股比例计算后担保金额。
(下转79版)
