成都深冷液化设备股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号:2018-009

成都深冷液化设备股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2018年3月12以通讯方式召开。本次会议于2018年3月9日以电话方式发出会议通知。本次会议由董事长谢乐敏主持，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过“关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交本次董事会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。

《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要参见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事长谢乐敏与个别激励对象存在亲属关系【非配偶、父母、子女】已回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。与激励对象存在关联关系的股东谢乐敏、成都盈信和投资中心（有限合伙）需在股东大会上回避表决本议案。

2．审议通过“关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案”

为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。

《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》参见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事长谢乐敏与个别激励对象存在亲属关系【非配偶、父母、子女】已回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。与激励对象存在关联关系的股东谢乐敏、成都盈信和投资中心（有限合伙）需在股东大会上回避表决本议案。

3．审议通过“关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案”

为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑨授权董事会提请限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，提请终止公司本次激励计划等；

⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的全部其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事长谢乐敏与个别激励对象存在亲属关系【非配偶、父母、子女】已回避表决。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。与激励对象存在关联关系的股东谢乐敏、成都盈信和投资中心（有限合伙）需在股东大会上回避表决本议案。

4．审议通过“关于召开2018年第一次临时股东大会的议案”

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2018年4月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议“关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案”及“关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案”。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》参见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事独立意见

3、关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

特此公告。

成都深冷液化设备股份有限公司董事会

2018年3月12日

证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号:2018-010

成都深冷液化设备股份有限公司

第二届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2018年3月9日以电话方式发出通知，于2018年3月12日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘应国主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了“关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过了“关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、审议通过了“关于公司《2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》的议案”

监事会经认真审核后，一致认为：本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

就本次监事会审议的相关事项，监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，该意见参见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

成都深冷液化设备股份有限公司监事会

2018年3月12日

证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2018-011

成都深冷液化设备股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决议，公司决定于2018年4月9日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间

现场会议时间为：2018年4月9日（星期一）下午14:00。

网络投票时间为：2018年4月8日至2018年4月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月9日上午9:30至11:30，下午13:00-至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月8日下午15:00至2018年4月9日下午15:00期间的任意时间。

独立董事征集投票权的时间为:2018年4月2日至2018年4月3日(每日上午9:00-11:30,下午13:30-17:00)。独立董事冯良荣受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中、独立董事征集投票权相结合的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年3月29日

7．出席对象：

（1）于2018年3月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

特别提示：本次股东大会议案1—3，与激励对象存在关联关系的股东谢乐敏、成都盈信和投资中心（有限合伙）需在股东大会上回避表决相关议案，《第二届董事会第二十一次会议决议公告》已披露相关情况，该等股东不接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北四路335号公司会议室

二、会议审议事项

1.审议“关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”；

2.审议“关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案”；

3.审议“关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案”。

上述议案已经公司2018年3月12日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

特别提示：对于本次会议审议的所有议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；对于本次会议审议的所有议案公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；股东账户卡及持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记(需提供有关证件复印件)，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（4）注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2.登记时间:2018年4月2日9:00-17:00

3.登记地点:公司董事会办公室

4.会议咨询:公司董事会办公室

联 系 人:向星睿

联系电话:028-87893658

传真号码:028-87893650

电子邮箱:300540@shenlenggufen.com

5. 会议费用:现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1．公司第二届董事会第二十一次会议决议

2. 公司第二届监事会第十四次会议决议

3. 公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

4. 公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

成都深冷液化设备股份有限公司董事会

2018年3月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：365540

2.投票简称：深冷投票

3.填报意见表决：

对于本次股东大会的提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间:2018年4月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月8日下午15:00，结束时间为2018年4月9日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

成都深冷液化设备股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

成都深冷液化设备股份有限公司：

兹授权委托_____先生/女士代表本单位/本人出席于2018年4月9日召开的成都深冷液化设备股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号： 委托日期：2018年 月 日

委托人持股数量： 股

有限期限：自签署之日本次股东大会结束

受托人签字： 受托人身份证号码：

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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