江苏传艺科技股份有限公司
停牌公告

证券代码：0028660证券简称：传艺科技0公告编号：2018-008

江苏传艺科技股份有限公司

停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划拟 100%收购东莞美泰电子有限公司，经初步确认，该事项达到重大资产重组标准。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：传艺科技，证券代码：002866）自 2018 年 3 月 13 日上午开市起停牌。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一） 标的资产相关情况

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（二）本次交易方案

拟通过发行股份并支付现金的方式收购东莞美泰，发行股份支付并购对价的80%，现金支付20%。本次交易完成后，东莞美泰将成为公司全资子公司。具体交易方案尚待进一步明确，可能将根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

（三）与交易对方沟通、协商情况

公司已与东莞美泰实际控制人美泰科技有限公司签定了《并购约定书》（以下简称“本约定书”），各方就交易方式、交易作价等事项达成初步意见。

本意向书的主要内容如下：

1. 交易各方

（1）甲方：江苏传艺科技股份有限公司

（2）乙方：美泰科技有限公司

2. 具体协议内容

（1）定价依据

东莞美泰100%股权的预计价格约人民币1.7-2.2亿元，本次交易价格最终参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果并由公司和东莞美泰股东协商确定，评估机构由公司指定。

（2）交易方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞美泰股东持有的东莞美泰100%的股权。具体方式将根据公司和东莞美泰股东的谈判结果确认。

（3）业绩承诺及补偿方案

本次交易对手方未涉及业绩承诺及业绩补偿安排。

（4）保密条款

各方同意，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将此项交易即谈判和履约中所获知的对方及标的公司的商业、技术机密和本次交易的其他相关信息向任何各方以外的他方透露（聘用的有关中介机构除外）。如一方根据适用的法律法规或监管机构的要求而做出披露，需要提前告知另一方并写上披露方式，且各方需将该等保密义务通知其聘请的有关中介机构并促使中介机构按照本条约定遵守该等保密义务。

（四）股份锁定安排

本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定，其所获公司定向发行股份的法定锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

（五）本次交易工作进展情况

截至本公告披露日，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。公司仍在与交易对方积极沟通、协商本次交易的具体细节，上述事项尚存在不确定性，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的资产购买方案为准。

（六）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司拟聘请东吴证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。拟聘请世纪同仁律师事务所担任本次重组的法律顾问，致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，评估机构暂未选定，正在积极接触中，待确认后将及时披露。截至本公告披露日，公司及相关各方正在就本次交易事项稳步开展各项工作。

（七）本次交易事前审批及进展情况

目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

三、停牌期间工作安排

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序。督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。同时，在停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息

披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司预计在不超过 1 个月的时间内披露本次重组方案，即在 2018 年 4 月

12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于 2018 年 4 月 12日复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性；双方签署的仅为意向性协议书，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，在尽职调查、签署正式协议等过程中均存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规规定，根据该事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

五、备查文件

1、经公司董事长签字及董事会盖章的停牌申请；

2、关于此次重组的并购约定书

3、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

4、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

传艺科技股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 12 日