云南创新新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函
回复的公告

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-035

云南创新新材料股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函

回复的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对云南创新新材料股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第267号（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求向深圳证券交易所认真回复，现将公司回复内容公告如下：

一、公司2017年实现营业收入12.20亿元，同比增长6.47%；实现归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比减少5.72%。请公司说明，在经营规模小幅提升且业绩同比下滑的情况下，公司拟实施的利润分配方案是否与业绩相匹配，高送转方案的真实考虑和合理性。

【公司回复】：

（一）公司经营业绩情况及高送转预案的真实考虑

1、公司主营业务持续多年增长稳定，积极回报股东

公司属于传统制造业，公司业绩已持续5年稳定增长。2014年至2016年公司营业收入分别为1,216,968,690.53元、1,131,489,047.38元、1,146,169,798.78元，同比增长7.95%、-7.02%、1.30%；净利润127,809,358.65元、150,052,494.67元、165,391,941.19元，同比增长2.39%、17.40%、10.22%，经营规模逐渐扩大。2017年度公司营业收入为1,220,269,977.91元，同比增长6.47%；实现归属于上市公司股东的净利润155,923,462.57元，如不考虑公司2017年限制性股票激励计划对净利润的影响21,320,251.38元，公司净利润为177,243,713.95元，则同比增长7.17%。2017年公司每股净资产为12.13元，基本每股收益为1.15元，且资本公积金充裕。

按照公司《未来三年股东回报规划》及《云南创新新材料股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在综合考虑公司经营实际情况的基础上，在关注自身发展的同时，公司高度重视股东的合理投资回报，积极回报股东。

2、与公司未来的业务发展规划相适应

公司围绕烟草配套业务和社会产品并重的多元化发展战略，已制定了关于各业务未来发展规划的目标和实施方案。一方面，未来公司将持续加大BOPP烟膜、烟标和特种纸的业务拓展，通过发挥公司在行业经验、产品质量及新产品开发、产品线及区位等优势，在卷烟行业结构进一步升级、行业销量稳增长、竞争进一步加剧的情况下，通过积极参与全国各卷烟企业对烟标、烟膜产品的招投标工作以获取订单，积极加大特种纸及全息防伪电化铝业务开发新客户的力度，作好烟草配套业务工作。另一方面，液包项目作为募投项目之一将于2018年完成竣工验收，公司将在持续加大设备和研发等方面投入的同时，通过调整销售策略、开发具有独创性的新产品、开拓重点客户、加大海外液包市场开拓尤其是利用区位优势争取东南亚市场等途径，形成新的利润增长点，降低经营风险。

同时，公司于2017年2月启动重大资产重组事宜，且已于2017年9月获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。本次交易已于2018年2月通过了调整重大资产重组方案及向中国证监会申请恢复的议案，目前正等待中国证监会的核准批文，工作顺利推进中。本次交易标的企业系公司实际控制人所控制的上海恩捷新材料股份有限公司，系湿法锂电池隔膜行业龙头企业。未来，若公司完成本次收购，随着新能源汽车行业及湿法锂电池隔膜行业的快速发展，上海恩捷作为公司之子公司，将为公司业绩带来强力支撑。上海恩捷股东于2018年、2019年及2020年承诺净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元，按照上海恩捷目前在手订单及对于未来市场的预期，相关承诺利润的可实现性较强。

3、公司目前股本规模偏小，低于行业规模

2017年6月，公司因2017年限制性股票激励计划发行257.00万股，股本由13,388.00万股增至13,645.00万股，但与同行业上市公司股本规模相比，目前公司的股本规模仍偏小，同行业上市公司股本规模如下：

■

一方面，较小的股本规模与公司业务的未来发展规划不相适应，在市场竞争中不具有优势。公司与烟草配套相关产品的下游客户为全国范围内的卷烟包装企业，参与各卷烟生产企业的公开招投标是公司开展业务获取订单的主要途径，公司股本规模小会影响综合竞争力。另一方面，目前公司流通股数量较少，公司股票流动性较弱。

因此，公司董事会认为，本次高送转方案是基于公司近年来业绩稳定增长的基础上，与公司未来的业务发展规划相适应的，公司是在保证正常经营和未来发展战略的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，通过资本公积转增股本，扩大公司股本规模，缓解公司目前流通股数量较少的矛盾，增强股票流动性，进一步增强公司的竞争力。该预案符合中国证监会的相关的法律、法规和《公司章程》等关于利润分配的相关规定。

二、请公司说明筹划此次高送转方案的具体过程，包括推出高送转方案的背景、原因、参与筹划人、内部审议程序、保密情况及相应时间点等。

【公司回复】：

（一）高送转方案的背景及原因

1、公司主营业务持续多年增长稳定，公司积极回报股东；

2、与公司未来的业务发展规划相适应；

3、公司目前股本规模偏小，低于行业平均股本规模，公司以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司行业竞争力和股票流动性。

因此，公司在长期正常经营稳定增长和长远发展的前提下，高送转方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要，有利于扩大公司股本规模，缓解目前流通股数量较少的矛盾，增强公司股票流动性，进一步提升公司的竞争力。

（二）高送转方案的参与筹划人、内部审议程序、保密情况及相应时间点

2018年2月26日中午，公司董事长PAUL XIAOMING LEE先生、董事会秘书熊炜先生、财务总监庞启智先生、证券事务代表禹雪女士对公司2017年年报工作进展情况和2018年公司业绩预期进行了讨论，并在充分考虑了现金流状况及未来资金需求等因素的基础上，对不同的利润分配对公司未来经营发展的影响进行了分析。2018年2月28日中午，公司董事会秘书熊炜先生与本次重大资产重组项目组召开关于本次重大资产重组加期评估及审计工作会议时，与项目组张俊果先生、张翰先生、刘栋先生、李玥瑶女士就利润分配方案对本次交易的影响进行商讨和分析。2018年2月28日晚，公司董事会召开通讯会议，结合公司经营状况、本次重大资产重组情况及公司未来发展战略进行总结、讨论和分析，确定了本次利润分配预案，并同意在2018年3月6日上午召开的第三届董事会第十次会议中予以审议并发表意见。公司董事会秘书熊炜先生、证券部自拟筹划方案至确定方案过程中，向参与讨论筹划及全体董事、监事及高级管理人员强调了深圳证券交易所及公司关于内幕信息知情人管理的相关规定及保密重要性，督促相关人员保密并严格遵守公司的《内幕信息知情人管理制度》。2018年3月6日上午，公司召开第三届董事会第十次会议，全体董事审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增预案的议案》。

公司在披露2017年年报的同时，向深圳证券交易所报备了关于2017年年报事宜和高送转方案事宜的《内幕信息知情人登记表》及内幕信息知情人员的近亲属的有关信息。公司按照深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》第43号关于公司高送转的相关规定，报备并披露了控股股东玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、实际控制人李晓明家族及公司董监高自高送转方案披露后6个月内的关于不减持其所持公司股份的承诺，以及上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国和”）关于自高送转方案披露后6个月内的减持计划告知函，详见巨潮资讯网《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2018-023号），且公司将上海国和关于自高送转方案披露后6个月内的减持计划按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，在巨潮资讯网上进行了披露，详见《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018–034号）。

根据《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司于2017年3月7日向深圳证券交易所报备了内幕信息知情人自高送转方案披露前1个月的持股及股份变更查询证明（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年3月7日出具）。

三、公司推出高送转方案前6个月投资者调研的详细情况；在投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。

【公司回复】

公司在推出高送转方案前6个月共有2次投资者调研活动，详细情况如下：

1、公司于2017年12月19日在上海市浦东新区长柳路36号接受了上海宏流投资管理有限公司金朝晖、上海贤盛投资管理有限公司杨海等机构投资者的调研，在此次投资者关系活动中，特定投资者主要咨询了公司重组标的企业上海恩捷的产品的市场价格下降影响及应对措施、成本控制途径、上海恩捷子公司珠海恩捷项目的建设情况等问题，公司未向特定投资者泄露相关未公开信息的情形，调研过程中未涉及2017年度利润分配事项。本次投资者调研的具体情况详见公司2017年12月20 日在巨潮资讯网上披露的《云南创新新材料股份有限公司投资者关系活动记录表》（编号：2017-004）。

2、公司于2018年1月9日在深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场1座701室接受了华盛资产管理有限公司龚昌盛、凯思博投资管理（香港）有限公司江隆隆等机构投资者的调研，在此次投资者活动中，特定投资者主要咨询了上海恩捷的行业发展趋势、竞争优势、产品价格变动情况及影响等问题，公司未向特定投资者泄露相关未公开信息的情形，调研过程中未涉及2017年度利润分配事项。本次投资者调研的具体情况详见公司2018年1月10日在巨潮资讯网上披露的《云南创新新材料股份有限公司投资者关系活动记录表》（编号：2018-001）。

四、公司推出高送转方案是否存在信息操纵、配合大股东减持、损害中小投资者权益的情形。

【公司回复】：

（一）公司大股东自披露高送转方案前6个月持股情况及股份变动情况

持有公司5%以上股份的大股东为合益投资、PAUL XIAOMING LEE、SHERRY LEE、上海国和。

1、合益投资、PAUL XIAOMING LEE、SHERRY LEE分别持有公司股份36,929,000股、19,558,500股、7,998,500股，占公司总股本27.06%、14.33%、5.86%，均为公司首次公开发行上市前有限售股条件流通股，截至目前尚未解除限售。因此，以上大股东自披露高送转方案前6个月的持股数量不变。

2、上海国和持有公司股份性质为公司首次公开发行前有限售股条件流通股，但已于2017年9月15日解除限售上市流通，解除限售股份总数为12,048,000股，占公司总股本8.83%。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-105号）。上海国和承诺“在上海国和承诺的持股锁定期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式计划减持完全部上市公司股票，减持价格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将根据届时市场情况以及本企业的经营状况拟定”。上海国和基于基金投资人资金需求，于2017年12月29日出具《关于股份减持计划的告知函》，公司按照中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及《公司章程》的有关规定，披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-001号），减持期限为1月24日至4月24日，减持数量为不超过1,364,500股，减持价格不低于90元/股。上海国和严格遵守预披露的减持计划，且公司严格按照相关规定及时披露减持进展，详见《关于持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号：2018-016号）。截至目前，上海国和尚未减持完毕，减持期限尚未届满。

（二）公司大股东自推出高送转方案后6个月内的持股情况及减持意向

因公司推出高送转方案，按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》第43号关于公司高送转情况的具体规定：“公司应当向提议人、5%以上股东及董监高问询高比例送转方案披露后6个月内是否存在减持计划。若是，应当披露拟减持数量及方式等内容。若否，应当明确披露不存在减持计划。提议人、5%以上股东及董监高应当将其作为承诺事项予以遵守”，公司董事会于2018年2月28日晚确定高送转预案后，公司严格按照上述规定，向公司控股股东、实际控制人李晓明家族、董监高、上海国和发出问询邮件，问询并要求通过书面形式告知是否存在减持计划，若否，请出具不存在减持的书面承诺函；若是，请出具书面的减持计划告知函。公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族、董监高所持股份均为首发前限售股，尚未解除限售，因此，均分别向公司出具了自高送转预案披露后6个月内无减持计划的承诺函。上海国和于2018年3月6日上午向公司出具自高送转预案披露后6个月内的《关于股份减持计划的告知函》。因此，公司按照中国证监会、深圳证券交易的相关规定将上述信息披露义务人包括上海国和自高送转预案披露后6个月内的减持情况如实披露，督促其合规减持。上海国和自2018年2月28日晚获知公司高送转预案后，未就其减持意愿及减持计划和公司进行进一步沟通；至2018年3月6日上午9:44召开董事会前告知公司有减持意向，于当日下午14:41通过邮件出具《关于股份减持计划的告知函》。上海国和是国内首批获得私募基金管理人资格的私募基金管理公司，由上海市政府金融控股平台上海国际集团于2009年联合浦东陆家嘴集团、通联支付发起设立，主要股东包括上海国际集团资产管理有限公司（45%）、通联支付网络股份服务有限公司（16.50%）、上海陆家嘴金融发展有限公司（15%）、上海致晨投资管理有限公司（10%），累计基金管理规模超过人民币100亿元，已持有多家上市公司股权：华大医学、幸福蓝海、国泰君安等。上海国和是独立的、专业的私募基金管理公司，在严格遵守中国证监会的减持新规情况下，基于自身基金回报管理及基金投资人的资金需求做出了减持决定，与公司董事会审议高送转方案与其减持事项无关。因此，公司董事会审议高送转方案与其减持事项无关，上海国和是基于自身基金回报管理及基金投资人的资金需求做出的决定。

因此，公司推出高送转方案不存在信息操纵、配合大股东减持及损害中小投资者权益的情形，且公司是严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及规范性文件等的要求进行信息披露。

五、公司其他需要说明的事项。

【公司回复】：无

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司

董事会

二零一八年三月十二日

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-036

云南创新新材料股份有限公司

关于持股5%以上股东减持

股份进展公告

持股5%以上的股东上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月3日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-001号），持本公司股份12,048,000股，占总股本的8.83%的股东上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国和”），计划自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过1,364,500股（即不超过公司股份总数的1%）。具体内容详见公司于2018年1月3日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上海国和于2018年1月24日至2018年2月22日期间通过集中竞价交易方式合计减持公司无限售条件流通股810,000股，减持数量已过半，详见公司于2018年2月23日披露的《关于持股5%以上股东减持股份进展公告》（公告编号2018-016号）。

2018年3月13日，公司收到上海国和《关于减持计划时间过半实施进展情况的告知函》，获悉其于2018年1月24日至2018年3月12日期间通过集中竞价交易方式合计减持公司无限售条件流通股1,014,000股。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。截止2018年3月12日，持股5%以上股东上海国和披露的上述股份减持时间已过半，现将其减持计划实施进展情况公告如下：

一、减持计划的实施进展

1、股东减持股份情况

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2、股东本次减持前后持股情况

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二、其他相关说明

1、本次减持未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《云南创新新材料股份有限公司章程》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

2、截至本公告披露日，上海国和严格遵守预披露的减持计划，与已披露的意向、承诺及减持计划一致。

3、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动后，上海国和仍为公司持股5%以上的股东；上述减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

4、截止本公告日，上海国和实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，减持计划尚未实施完毕；公司董事会将持续关注上海国和股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、上海国和出具的《关于减持计划时间过半实施进展情况的告知函》

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年三月十二日