上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-007
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议于2018年3月8日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2018年3月14日以通讯表决形式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
1、审议通过了关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的议案。（详见2018年3月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的公告》,2018-009）
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票
关联董事吴通红、朱继宏和朱邹菊回避，未参与本关联交易议案的表决。
2、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案（详见2018年3月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》,2018-010）
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票
关联董事吴通红、朱继宏和朱邹菊回避，未参与本关联交易议案的表决。
3、审议通过了召开2018年第二次临时股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》以及有关议事规则的规定，上海梅林正广和股份有限公司拟召开2018年第二次临时股东大会，具体如下：
一、会议时间：2018年3月30日（星期五）下午2:30召开2018年第二次临时股东大会
二、会议地点：上海邮电大厦605会议室（静安区恒丰路601号）
三、会议方式：现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行投票
四、会议议程：
1、审议关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的议案
2、审议关于变更部分募集资金投资项目的议案
五、股权登记日：2018年3月23日
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-008
上海梅林正广和股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议于2018年3月8日以电子邮件形式通知全体监事，并于2018年3月14日以通讯方式召开。吴志强、朱平、张顼三位监事参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过认真审议，做出以下决议：
审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19,809万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。截至目前，项目实际投资金额为1,930.74万元；原募投项目“‘96858’仓储物流技术改造项目”原计划投资1,801万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。截至目前，项目实际投资金额为247.48万元。
截至目前，“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”尚余募集资金17,878.26万元；“‘96858’仓储物流技术改造项目”尚余募集资金1,553.52万元，合计19,431.78万元。公司将变更上述募集资金用途，用于光明生猪有限公司41%股权收购项目，光明生猪有限公司41%股权收购项目总投资金额为22,386万元，剩余资金2,954.22万元由公司自筹解决。（详见2018年3月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》,2018-010）
表决结果：赞成 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2018年3月15日
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-009
上海梅林正广和股份有限公司
关于收购光明生猪有限公司41%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟通过变更募集资金用途，使用募集资金及部分自有资金向光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）、光明食品集团上海崇明农场有限公司（以下简称“崇明农场”）、上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）合计收购光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权。
光明食品集团为公司实际控制人，崇明农场和良友实业为光明食品集团全资子公司及其下属子公司，故本次交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：
公司董事会在审议本关联交易提案时，3名关联董事回避表决。
●需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
上海梅林作为光明食品集团肉食品产业专业化平台，一直承担着生猪养殖、屠宰、加工的专业化任务。为支持上海梅林肉类产业的发展，增加自有养殖生猪的供应能力，2015年，光明食品集团实施肉类产业重组，由上海梅林与上海市上海农场（以下简称“上海农场”）合资成立江苏梅林畜牧有限公司，注册资本3.6亿元，其中，上海梅林持有51%股权，上海农场持有49%股权。
2017年，光明食品集团成立了光明生猪有限公司，借助光明食品集团与上海域外农业生产部门长期以来建立的合作关系，开展对外合作。现已具备由上海梅林收购光明生猪股权并成为其控股股东进行整合的条件，因此，上海梅林拟向光明食品集团、崇明农场及良友实业合计收购光明生猪41%股权。
经测算，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪130万头，实现年度总销售收入188,589.04万元，年度净利润15,264.41万元，销售净利率为8.1%，归属于光明生猪股东的净利润为7,586.09万元，预计项目的静态回收期为8.9年，项目的年均投资回报率为10.46%。
本次收购资金来自变更募集资金用途的募集资金以及部分自有资金。其中，募集资金19,431.78万元，自有资金2,954.22万元，合计22,386万元。收购完成后，上海梅林合计持有光明生猪41%股权，成为光明生猪的控股股东。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。光明食品集团为公司实际控制人，崇明农场和良友实业为光明食品集团全资子公司和子公司下属企业，故本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了上述事项，董事会在审议本关联交易提案时，3名关联董事回避表决。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、光明食品（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币44.91亿元
成立日期：1995年5月26日
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
截止2017年12月31日，未经审计，光明食品集团总资产2451.82亿元，净资产892.86亿元；2017年合并营业收入1601.20亿元，净利润38.42亿元。
光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为本公司的实际控制人。
2、光明食品集团上海崇明农场有限公司（原光明食品集团上海长江总公司）
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市崇明区前进农场
法定代表人：张国江
注册资本：人民币37.59亿元
成立日期：1989年10月13日
业务范围：农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发。
截止2017年12月31日，未经审计，崇明农场合并报表总资产59.89亿元，净资产34.87亿元；2017年合并营业收入19.50亿元，净利润6,593.50万元。
崇明农场是光明食品集团全资子公司，与本公司构成关联关系。
3、上海良友实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315
法定代表人：柯勇
注册资本：人民币1.63亿元
成立日期：1996年1月29日
业务范围：实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，粮油机械；批发兼零售；预包装食品。
截止2017年12月31日，未经审计，良友实业合并报表总资产2.98亿元，净资产1.63亿元；2017年合并营业收入124.71万元，净利润330.27万元。
良友实业是公司光明食品集团全资子公司上海良友（集团）有限公司的下属子公司，与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
企业名称：光明生猪有限公司
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：柳玉标
注册资本：人民币5亿元
成立日期：2017年2月17日
业务范围：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售，饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让等。
截止2017年12月31日，未经审计，光明生猪合并报表总资产6.33亿元，净资产5.70亿元；2017年合并营业收入1.54亿元，净利润958.44万元。
截止2018年2月28日，未经审计，光明生猪合并报表总资产6.60亿元，净资产5.70亿元；2018年1-2月合并营业收入3,510.54万元，净利润68.87万元。
截至2018年3月14日，光明生猪不存在对外担保事宜。
2、交易标的
本次交易收购标的为光明生猪41%股权，股权出让方及出让数量分别为：光明食品集团持有的光明生猪15%股权，崇明农场持有的光明生猪15%股权以及良友实业持有的光明生猪11%股权。
收购完成前光明生猪股权结构为：光明食品集团15%，上海农场36%，良友实业34%，崇明农场15%；收购完成后光明生猪的股权结构为：上海梅林41%，上海农场36%，良友实业23%。收购完成后上海梅林成为光明生猪的控股股东。
交易完成前光明生猪的股权结构：
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交易完成后光明生猪的股权结构：
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本次交易拟向光明集团、崇明农场以及良友实业购买的光明生猪共41%股权，不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他妨碍权属转移的情况。
3、本次交易完成后，上海梅林成为光明生猪的控股股东，光明生猪将进入上市公司的合并报表范围。截至报告日，上市公司不存在为光明生猪提供担保和委托理财行为，光明生猪不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易定价及公平合理性分析
1、审计和评估情况：
本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评估结果已按国有资产管理规定备案。
根据上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字【2017】第5891号），截至2017年9月30日，光明生猪的总资产为551,309,489.79元，总负债为42,859,238.97元，所有者权益为508,450,250.82元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的光明生猪全部资产评估报告（沪申威评报字【2017】第0489号），光明生猪总资产账面价值551,309,489.79元,负债账面值为42,859,238.97元,所有者权益账面值为508,450,250.82元。经收益法评估，以2017年9月30日为评估基准日，光明生猪股东全部权益价值评估值为54,600.00万元（大写人民币：伍亿肆仟陆佰万元），评估增值3,754.97万元，增值率7.39%。
2、评估方法的选择
本次评估以2017年9月30日为基准，评估范围为光明生猪2017年9月30日的全部资产和负债。评估机构基于以下理由选用收益法的评估结果作为评估结论：（1）被评估企业有较好的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的这种成长性。（2）收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企业的价值。（3）收益法评估结论所依据的盈利预测数据经企业管理层和评估人员反复讨论后共同作出并取得了企业管理层的认可。评估人员认为该盈利预测数据客观、合理、可靠，由此导出的收益法评估结论应当公允。
3、交易价格及收购资金来源
上海梅林通过变更募集资金用途，以募集资金19,431.78万元及自有资金2,954.22万元，合计22,386万元，分别向股权出让方光明食品集团以8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向崇明农场以8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向良友实业以6,006万元现金购买其持有的光明生猪11%股权。
五、交易协议的主要内容和履约安排
1、交易主体
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：光明食品（集团）有限公司
丙方：上海良友实业投资有限公司
丁方： 光明食品集团上海崇明农场有限公司
2、目标股权
本协议项下，目标股权是指乙方、丙方、丁方持有的目标公司的41%股权。
乙方、丙方、丁方承诺，本协议下其各自转让的部分目标股权在股权交接时应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在本协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
3、交易概述
双方在此确认并同意，以2017年9月30日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行评估，并出具相应资产评估报告书,且获得国资管理部门确认。
目标股权的价值以上述评估报告的评估值协商确定，甲方将以现金形式向乙方、丙方、丁方收购拟出让的目标股权，收购价格总计为人民币22,386万元。
甲方应当于交割完成之日起一个月内将本次股权收购对价的90%支付给乙方、丙方、丁方，合计为人民币20,147.4万元；工商变更后的五个工作日内向乙方、丙方、丁方支付股权收购对价的剩余10%，合计人民币2,238.6万元。
4、股权交割
目标股权的交割要求：双方应在本协议生效后的两个月内办理完毕目标股权的转让和移交手续。
目标公司在相关期间产生的盈利或亏损按41%股权比例由甲方享有或承担。
5、标的公司股东地位的约定
本次交易完成后，甲方根据公司章程派出董事、监事，享有公司章程规定的股东权利，承担相应的义务。
6、职工及债权债务的处理
本次交易不涉及目标公司的职工安置。目标公司现有职工的劳动关系不发生变化，目标公司继续履行现有职工的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与现有职工依据法律、法规签订的劳动合同。
鉴于目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独立承担与目标公司的债权债务。
7、税项及费用
因本次交易行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由四方分别承担。
本协议四方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
8、关联交易
各方同意，本次交易完成后，目标公司与乙方、丙方、丁方（以及乙方、丙方、丁方的下属控股子公司）之间原关联性质的交易将秉持市场化原则、按市场公允条件和价格实施。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购光明生猪股权并成为其控股股东是上海梅林依托光明食品集团共同发展生猪养殖业务模式的延续，是实现公司成为世界影响力的肉食制品控股集团战略目标的重要举措。
1、进一步完善肉类产业链布局，提高养殖屠宰量匹配度
本次股权收购交易提高了上海梅林自有养殖与屠宰能力之间的匹配度，进一步完善上海梅林“种、养、加、销”一体化的肉类产业链模式，提高公司内部资源的利用率，发挥产业协同效应，有利于优化上海梅林肉类产业链的发展布局、打造规模化养猪企业综合服务平台，有效保障食品安全，促进肉业产业发展与环保生态双赢。
2、及时变更募集资金使用用途，充分发挥募集资金的作用
上海梅林2014年非公开发行募集资金项目中的上海爱森肉食品有限公司 “爱森优选”直销连锁门店拓展项目，受制于门店租金和人工成本上涨因素，无法按原先预期进行投资。另一募集资金项目“96858” 仓储物流技术改造项目也由于场地、经营等问题无法按原先预期进行投资。现将以上两个项目的变更用途为收购光明生猪41%股权，能够充分发挥募集资金的作用，为投资者创造更高的投资价值。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、关联交易的董事会审议程序
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并提交第七届董事会第四十五次会议对本关联交易提案进行了审议。会议于2018年3月14日以通讯表决的形式召开，应到董事8名，实到董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
2、会前独立董事发表事前认可意见如下：
本次变更部分募集资金投资用途收购光明生猪41%股权是公司根据项目实际情况和公司经营实际所做出的合理决策，有利于募投项目资金的使用效率。交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰。变更部分募集资金投资用途，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事吴通红先生、朱继宏先生、朱邹菊女士应按规定予以回避。
3、会上独立董事发表独立意见如下：
公司本次变更部分募集资金投资用途并收购光明生猪有限公司41%股权，是根据公司整体发展规划，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。
公司本次变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司41%股权的方案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次关联交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
4、审计委员会意见
公司审计委员会审阅了相关资料，并发表了如下意见：本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。
5、关联交易需要履行的其他程序
本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避表决。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2018-010
上海梅林正广和股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、“96858”仓储物流技术改造项目。
●新项目名称：光明生猪有限公司41%股权收购项目（详见2018年3月15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的公告》,2018-009）。
●新项目投资总金额：22,386万元，其中募集资金投入19,431.78万元，其余资金由公司自筹解决。
●本次变更募集资金投资项目构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
经中国证监会“证监许可(2014)1201”号文核准，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）非公开发行人民币A股114,994,331股，每股发行价为8.82元，募集资金总额为1,014,249,999.42元，扣除发行费用19,893,529.33元后，实际募集资金净额为994,356,470.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第114626号验资报告。
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
“爱森优选”为全资子公司上海爱森肉食品有限公司旗下的直销连锁门店，主营“爱森”牌冷鲜肉及其他“爱森”系列产品，同时经营优质农副产品，为消费者提供便利的厨房肉类商品一站式采购服务。公司原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”计划在上海市区及郊区新增600家“爱森优选”直销连锁门店，进一步提高“爱森”品牌在上海地区的市场占有率。原计划投资19,809万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。截至目前，项目实际投资金额为1,930.74万元。
公司原募投项目“‘96858’仓储物流技术改造项目”为公司旗下上海正广和网上购物有限公司供应链系统的集约化整合升级，项目不直接产生效益。项目原计划投资1,801万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。截至目前，项目实际投资金额为247.48万元。
（三）变更募集资金用途的方案
截至目前，公司原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”尚余募集资金17,878.26万元；原募投项目“‘96858’仓储物流技术改造项目”尚余募集资金1,553.52万元，合计19,431.78万元。公司拟变更上述募集资金投向，用于光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权收购项目。光明生猪41%股权收购项目总投资金额为22,386万元，其中使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司非公开募集资金到位时间为2014年12月，公司积极致力于“爱森优选”直销连锁门店的拓展工作。但是，随着门店租金成本、人力成本的大幅上涨，以及各类超市纷纷将生鲜作为主要经营方向，对“爱森优选”直销连锁门店的拓展工作及盈利能力造成了较大冲击。若公司继续开展原募投项目，将对上市公司盈利能力产生影响。
“96858” 仓储物流技术改造项目物流仓库的原址被规划为高架景观绿化区域，无法进行续租，公司原拟寻找新地址以投建该项目。现为提高募集资金使用效率，对该募集资金投资项目进行变更。
三、新项目的具体内容
公司拟收购光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）、光明食品集团上海崇明农场有限公司（以下简称“崇明农场”）、上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）分别持有的光明生猪15%、15%、11%股权(合计光明生猪41%股权)，成为光明生猪的控股股东。
根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年9月30日为评估基准日的光明生猪41%股权的评估价值为22,386万元，经交易双方协商，确定本次光明生猪41%股权的交易价格为22,386万元,即分别向股权出让方光明食品集团以8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向崇明农场以8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向良友实业以6,006万元现金购买其持有的光明生猪11%股权。本次交易所需要资金中的19,431.78万元将使用变更募集资金，其余2,954.22万元由公司自筹资金解决。
由于新项目交易标的是公司实际控制人光明食品集团的子公司，且交易对方均为公司关联方，因此，本次变更募集资金投资项目构成关联交易。本次交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）可行性分析
1、政府大力支持生猪规模化养殖，规模经济效益凸显
随着我国经济发展进入新常态，养殖业进入生产减速、结构优化、质量升级、布局调整、产业整合的新阶段。与此同时，一系列环保政策的出台加快了养殖散户的退出，同时对生猪规模养殖企业提出了更高的要求。未来生猪养殖业更多的将会是大企业之间的竞争，规模化、科技化、智能化、生态化将成为生猪养殖业的发展趋势。
2015年2月，中共中央和国务院联合出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，明确提出要“深入推进农业结构调整，加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力”。
2016年4月，农业部印发《全国生猪生产发展规划（2016~2020年）》，明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变”。根据《规划》，到2020年，全国将实现猪肉产量5,760万吨，且出栏500头以上规模的养殖占比达到52%。
在散养户加速退出，规模养殖企业在养殖成本、食品安全和饲料、疾病防控研发等方面凸显优势的背景下，公司将充分调动和发挥在生猪养殖方面的市场优势、技术优势、人才优势，结合公司全产业链优势，实现规模经济效益最大化。
2、经济发展推动肉类需求量增加及消费者对于食品安全的要求提高
2005年至2016年，我国人均猪肉消费量持续上升，但城镇与农村人均猪肉消费量仍存在一定的差距。此外，与世界发达国家和地区相比，我国人均猪肉消费量差距仍很大。未来，随着我国城镇化的推进和居民人均收入水平的进一步提高，我国猪肉消费市场空间将随之增长。
随着我国居民人均收入和生活品质的提高，消费者更加注重追求食品的质量和安全。由于我国近年来食品安全事故频繁发生，国家对食品安全制定更多的监管法规和消费者对食品安全的诉求将促使生猪养殖企业更加严格地控制其养殖环节的食品安全。上市公司生猪养殖企业由于具备较强的资金和技术实力，以及较大的品牌影响力，将会更受下游食品制造企业、屠宰企业和肉品批发市场及消费者的青睐。
3、公司内部对生猪自养仍有很大需求，需进一步完善全产业链模式
公司肉食品业务存在上游生猪养殖、下游肉制品深加工“两头小”，中游生猪屠宰“中间大”的产业链格局，公司屠宰产能已达到近190万头，而生猪养殖产能约为60万头，公司内部对生猪自养仍有很大需求。
肉食品行业竞争激烈，生猪价格的波动对产业毛利率水平影响较大；同时，随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，肉食品企业对上游养殖资源的把控已经成为提升自身业绩的重要因素。为抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业，已成为行业竞争的主要方向。
（三）项目的经济效益分析
经测算，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪130万头，实现年度总销售收入188,589.04万元，年度净利润15,264.41万元，销售净利率为8.1%，归属于光明生猪股东的净利润为7,586.09万元，预计项目的静态回收期为8.9年，项目的年均投资回报率为10.46%。
（四）风险提示
1、生猪价格波动风险
作为周期性行业，生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化。由于我国生猪养殖行业以农户散养为主，集中度与管理水平均较低，使得绝大多数养殖户无法准确预测未来生猪市场供求变化，仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩养殖规模，最终导致了行业周期性波动的特点。若生猪出栏价格快速下跌，本次收购的资产将存在跌价风险，且上游养殖业务毛利空间将大幅缩小，甚至出现亏损，从而影响公司的整体盈利水平。
2、动物疫情风险
本次收购完成后，公司的上游养殖规模将进一步增大。近年来由于各种因素，畜牧养殖业的新疫病情况增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病等，如果畜牧养殖业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响公司的产品销售。
多年来，公司通过对商品猪标准化的自繁自养，动物疫病的统一防疫免疫、环境卫生和饮用水质监控、兽药的合理使用等措施，有效控制了动物疫情的发生。截至目前，公司尚未发生过重大疫情，但并不能排除未来发生动物疫情的可能，一旦发生疫情将会对公司的经营产生不利影响。
3、饲料价格波动风险
饲料生产行业的主要原料为玉米、豆粕等粮食作物，自然环境的恶化与工业发展、城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，再加上全球性的通货膨胀，导致粮食作物价格呈现不断上涨趋势，从而导致饲料价格呈现上涨趋势。若饲料价格大幅上涨，而生猪价格没有大幅上涨，将对公司主营业务成本产生影响，进而影响公司盈利能力。
4、产业政策变化风险
生猪养殖行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。光明生猪从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响。
5、环保风险
近年来，随着我国生猪养殖业的发展，污染情况逐渐凸显，包括乱堆饲料、乱排粪尿造成的水源污染、空气污染、土壤污染、生物污染等，规模化的养殖场和规模小而相对集中的养殖小区都面临着同样的问题。目前，全国各地均在加强养殖污染治理工作，包括关停搬迁禁养区养殖场、分类治理养殖场等，部分养殖场遭到环保处罚甚至关停的情况。公司将积极实行科学喂料、环保清粪的养殖方式，提高生猪对水、饲料的利用效率，减少浪费，从源头上减少污染物的排放，但仍存在受到环保整治的风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，光明生猪将成为上海梅林控股子公司，公司规模进一步扩大，肉食品全产业链模式得到进一步完善。随着公司规模持续扩大，管理运营挑战加大，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。对此，公司将进一步提升管理水平，以适应资产扩张及业务发展的速度。
7、租赁风险
光明生猪下属庆丰猪场、下明猪场、河川猪场、华明猪场的土地为租赁取得。虽然猪场租赁为生猪养殖行业普遍情况，但是未来随着规模扩大，若未能租赁到合适的土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，现有出租方出现违约，将会对光明生猪未来规模扩张造成不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资用途并收购光明生猪有限公司41%股权，是根据公司整体发展规划，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。
公司本次变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司41%股权的方案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次关联交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司变更部分募集资金用途并收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。交易定价原则客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。公司的审议程序符合有关法律法规及上海梅林《公司章程》的规定。上海梅林本次拟变更部分募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
公司变更部分募集资金投资项目，旨在进一步完善肉类产业链布局，增强市场竞争力，解决同业竞争问题，促进公司稳步健康发展，对公司实际生产经营未产生不利影响，符合公司长远发展和股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购光明生猪有限公司41%股权，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年3月15日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2018-011
上海梅林正广和股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年3月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月30日14点30 分
召开地点：恒丰路601号上海邮电大厦605会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月30日
至2018年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
该议案详见本公司于2018年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-007），《上海梅林第七届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-008），《上海梅林关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-009）《上海梅林关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-010）。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司，上海益民食品一厂（集团）有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：会议集中登记时间为2018年3月27日9:00点—16：00点。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、公司地址：上海市恒丰路601号上海邮电大厦
邮编：200070
联系人： 王巍
联系电话： 0086－021－22257017
传真：0086－021－22257015
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018年3月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海梅林正广和股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
