关于召开“昆药集团股份有限公司2015年公司债券”2018年度第二次债券持有人会议的通知

股票简称：昆药集团 股票代码：600422

债券简称：15昆药债 债券代码：122412

公告编号：临2018-028号

关于召开“昆药集团股份有限公司2015年公司债券”2018年度第二次债券持有人会议的通知

昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“昆药集团”）已于2015年7月29日根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1235号”文的核准向符合法律规定的机构投资者公开发行面值为3亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。截至本通知发出之日，本期债券尚在存续期内，债券余额为3亿元。

根据《昆药集团股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《昆药集团股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）及《昆药集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的相关规定，本期债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“召集人”或“债券受托管理人”）提议召开昆药集团股份有限公司2015年公司债券（以下简称“15昆药债”或“本期债券”）2018年度第二次债券持有人会议。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、特别提示

（一）根据《债券持有人会议规则》的规定，除《债券受托管理协议》或规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。

（二）根据《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。

二、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：招商证券股份有限公司

（二）会议召开时间：2018年4月3日

（三）会议召开和投票方式：以通讯方式召开，以记名方式进行投票表决（传真或者邮寄表决票的方式进行投票表决）

（四）债权登记日：2018年3月30日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

（五）会议审议事项

会议审议事项：《关于不要求昆药集团股份有限公司就回购股票暨公司注册资本变更事项提前清偿“15昆药债”项下的债务或提供相应担保的议案》（议案全文见附件一）

（六）会议出席人员

1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“15昆药债”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。

2、持有“15昆药债”的下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）发行人；

（2）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；

（3）债券受托管理人（亦为债券持有人除外）；

（4）其他重要关联方。

3、债券受托管理人及发行人委派的人员。

4、见证律师。见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

二、出席会议的债券持有人登记办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、债券持有人的证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、债券持有人的证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、委托人证券账户卡；

4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及上述相关证明文件，于2018年4月3日15:00前通过传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准，如选择邮寄，请确保参会回执于2018年4月3日15:00前送达。

5、联系方式

（1）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦

法定代表人：霍达

联系人：桂程

联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

联系电话：0755-8294 3666

传真：0755-8294 3121

邮箱：guicheng@cmschina.com.cn

邮政编码：518000

（2）债券发行人：昆药集团股份有限公司

法定代表人：钟祥刚

住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号

联系人：艾青、罗艺灵

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

三、表决程序和效力

（一）本次债券持有人会议以通讯方式记名投票表决的方式进行表决（表决票样式，参见附件三）。

（二）债券持有人应于2018年4月3日15:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达受托管理人（以受托管理人工作人员签收时间为准，如选择邮寄，请确保表决票于2018年4月3日15:00前送达），逾期送达或未送达表决票的已办理出席登记的债券持有人，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。

（三）债券持有人或其代理人若通过通讯方式多次投票表决，将以第一次收到的有效投票为准。

（四）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（五）每一张未偿还“15昆药债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

（六）债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

（七）债券持有人会议作出的决议，应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。

（八）债券持有人会议决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。

四、其他事项

（一）本次债券持有人会议作出决议后，会议召集人招商证券股份有限公司将在决议之日后次一交易日内将决议于中国证监会指定的媒体或证券交易所公告。公司董事会也将以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（二）本通知内容若有变更，受托管理人将以公告方式在债券持有人会议召开日五日前发出补充通知，敬请投资者留意。

特此公告。

附件一：关于不要求昆药集团股份有限公司就回购股票暨公司注册资本变更事项提前清偿“15昆药债”项下的债务或提供相应担保的议案

附件二：“15昆药债”2018年度第二次债券持有人会议参会回执

附件三：“15昆药债”2018年度第二次债券持有人会议表决票

附件四：“15昆药债”2018年度第二次债券持有人会议投票代理委托书

招商证券股份有限公司

2018年3月15日

附件一：

关于不要求昆药集团股份有限公司就回购股票暨公司注册资本变更事项提前清偿“15昆药债”项下的债务或提供相应担保的议案

“15昆药债”的债券持有人：

2018年2月22日，昆药集团股份有限公司召开了八届四十九次董事会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》等议案。2018年3月12日，昆药集团股份有限公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份的议案》等相关议案。公司拟使用自有资金，回购公司部分社会公众股份。

根据公司的经营情况和财务状况，本次回购股票暨公司注册资本变更行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对公司就“15昆药债”债券还本付息产生重大不利影响。

特此提请“15昆药债”2018年度第二次债券持有人会议审议：就本次回购股票暨公司注册资本变更事项不要求昆药集团提前清偿“15昆药债”项下的债务或提供相应担保作出表决。

提示：债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均具有法律约束力。本期债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受债券持有人会议审议通过的决议。

附件二：

“15 昆药债”2018年度第二次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“15昆药债”（债券代码122412）2018年第二次债券持有人会议。

持有人（签字）：

（公章）：

■

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年月日

附件三：

“15 昆药债”2018年度第二次债券持有人会议表决票

□本公司/□本人已经按照《关于召开“昆药集团股份有限公司2015年公司债券”2018年度第二次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本公司对《关于不要求昆药集团股份有限公司就回购股票暨公司注册资本变更事项提前清偿“15昆药债”项下的债务或提供相应担保的议案》表决如下：

■

表决说明：

1、请在上述选项中打“√”；

2、每项均为单选，多选无效；

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

附件四：

投票代理委托书

兹全权委托□先生/□女士代表本单位（或本人）出席昆药集团股份有限公司“15昆药债”2018年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。

本单位（或本人）对《关于不要求昆药集团股份有限公司就回购股票暨公司注册资本变更事项提前清偿“15昆药债”项下的债务或提供相应担保的议案》投同意、反对或弃权票的指示：

■

注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、如果委托人不作具体指示，视为委托代理人可以按照自己的意思表决；

3、投票代理委托书复印件或按以上格式自制均有效；

4、如本投票代理委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本投票代理委托书为准，本投票代理委托书效力视同表决票。

委托人签名（法人签字盖章，公司盖公章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有面额为￥100的债券张数：

委托人的证券账号：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

委托日期：年 月 日

委托期限：自本投票代理委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。